一九三九年六、七月间，我们在各村建立支部的基础上，又相继在各区建立了党的区委会。这时，根据鲁西北地委的指示（鲁西北特委已改成地委），成立了中共临清县委员会，县委书记江琴堂，组织部长修儒泉，宣传部长肖平，武装部长胡代耕，民运部长贾世昌。不久肖平同志调武训县（原堂邑县）任县委书记。讨伐石友三后，一九四〇年五月胡代耕为县委副书记，兼武装部长。以后，地方各级党的组织，就使在县委统一领导下，积极开展工作，发展党员，健全党的支部，发展游击队，建立县区政府等。
建立抗日根据地除了必须有党的坚强领导外，还有一个重要的条件，就是武装力量。一九三八年冬，由于范筑先所属的十六支队被日寇打垮，除吉占鳌率一部分人投降日寇外，其余大部分人溃散。十六支队内原来就有我党党员，如孙琳磐，田野等同志。我们就利用这个时机，以田野等党员同志为骨干，动员一些党员和基本群众参加，收编了十六支队二团的溃散人员。共百余人组成了八路军武装工作团，于笑虹为团长。这是党在临清组建的第一支革命队伍。队伍建立后，一面积极配合党建立县区政权，一面清剿土匪。临清县委动员党员也尽全力保证发展了这支武装。动员一些优秀党员和基本群众参加部队。这支部队在战斗中逐步成长壮大。到一九三九年春，以这支部队为基础，成立了卫河支队，于笑虹为支队司令，下辖三个大队共千余人，归鲁西北地委直接领导。
一九三九年九月，在县委领导下成立了临清县抗日政政府，史烈光任县长。并将原来的五个区划分成八个区。每个区政权也都相继建立。抗日政府建立后，一方面在卫河支队的掩护下进行广泛的抗日宣传，如抗日政府的布告就一直贴到被日寇固守的临清城内。同时，抗日政府的政令在各区得以实施。另一方面立即着手建立发展游击队。县里组建了先遣第十大队，各区都建立了区游击中队。在这时期，国民党顽固派石友三将临清的十三股土匪武装改编成他的独二旅，骚扰六区一带。这个独二旅蠢蠢欲动，妄图消灭我第六区抗日政府及区游击中队。我县政府及卫河支队得知这一情况后，寻找战机，于一天夜里在六区吕寨以西杨集一带包围了他们。经过一夜激战，将其全歼，旅长也被击毙。这支土匪武装在当地敲诈勒索，作恶多端，民愤很大。我们消灭了他们，为民除了害，民心大振。震慑了其他土匪，大大鼓舞了我军士气。六区政权更加巩固了，卫河支队和县区抗日武装都得到了发展，抗日政府在人民中的威望也更加提高了。到一九四〇年五月（临清县委由鲁西北地委转交给冀南四地委领导），先遣第十大队加上警卫县政府的公安队已达五百余人，再加上各区中队、特务营，全县武装已近千人，是一支不小的力量了。
随着抗日武装的发展壮大，游击活动也活跃起来，县区游击队频繁出击。城里伪军伸到我六区张马庄的炮楼被我县大队拔掉了；夫庄据点的伪军配合临请县城的伪军到八区龙潭一带抢粮，被我县区游击队击溃了，夫庄据点的伪军头子程子厚常率伪军在七、八区抓我抗日人员和抗日家属，一时闹得人人提心吊胆，经我卫河支队和县区游击队几次打击后，也不敢再胡作非为了。在我们的不断袭击下，还迫使石友三的招兵处、区公所、税收所不能活动。
在大力发展革命武装的同时，我们还积极开展了广泛的统一战线工作，打击破坏抗日的反动派，团结爱国的拥护共产堂的知名人士。对有影响的开明人士，如六区的崔月亭、王希吾，七区的吴瑞庭，八区的冉光远，十一区的孙鳌斋，十二区的修子峨等，都委任为抗日县政府的参议。这些人多数是教育界有声望的人，在地方上也有相当影响。他们积极协助县抗日政府工作，推行抗日政府的政令。对他们提出的合理建议，我们也尽量采纳。这样就调动了他们的积极性，如帮助发展县、区游击队，收集民团的枪支等。孙鳌斋参议还亲自做瓦解工作，使一小股二十余人的土匪向我县抗日政府缴枪投降。还有十一区西大屯的张子贵参议也争取瓦解了一股在临清、馆陶边界活动的土匪武装。
在七区，东有县城的日伪军，西有夫庄伪军据点，中间有台庄据点，斗争环境比较艰苦。我们利用吴瑞庭参议在教育界的声望及其他能利用的各种关系，做伪七区区长王宝林的工作，使他倾向我们，帮助我们做些工作。如送情报，做军衣，买药品等。当时七区所属的三个乡的乡长都是党员，村长多数也由我们党员担任。他们执行两面政策，表面应付敌人，实际掩护抗日人员，做抗日工作。这样使七区成了敌人鼻子底下的一个隐蔽的根据地，我军侦察人员可以顺利进出台庄据点及临清县城。一九三九年卫河决口后，王宝林还根据我抗日县政府的指令，修筑了卫河河堤。
一九四〇年吴瑞庭参议病故时，县委研究决定用吴瑞庭先生的追悼会来扩大党的影响。于是县抗日政府派王希吾国同志（共产党员）为代表组织召开吴瑞庭的追悼会。伪县长周鼎原来也想以伪县政府的名义召开追悼会，借以扩大伪县政府的影响。但我们一开，他就不敢开了。那时我们的势力比较大，区长、乡长大都是我们的人，伪县政府只是个空架子。我们在距县城只有十二里的江村开追悼会时，周鼎还向我抗日县政府献殷勤，也送了挽联。这个追悼会对处于中间状态的人士影响很大，显示了抗日统一战线工作的政治威力。
在团结这批爱国人士的同时，我们也狠狠打击了一贯仇视我党的反动地主分子。七区江庄的地主江宝昌，曾勾结土匪枪杀我抗日人员，妄图破坏江庄的党组织。县抗日政府逮捕了他，收了他长短枪四支，罚了他的粮款，进行严厉警告后，叫家人取保释放了。赵庄大地主贾华亭，原是国民党的区长，他迫于我们的压力，表面上应酬我们，而实际上坚决反共。我县区游击队通过共产党员赵庄民团教练赵长顺同志打开了防守严密的赵庄围子，我们就住在贾华亭家。这时，他又假惶惶地献殷勤，我们当场把他看管起来，严厉揭露了他暗地破坏抗日的罪行，讲明了党的政策。他为了活命，将十几支枪交了出来，还交了一些抗日经费和粮食，取保释放了，赵庄的群众对此拍手称快。
为了开展对敌伪军的工作，县委还专门成立了敌工部（对外称敌工站）。伪县长周鼎开始是很坏的，反共很积极。抗日县政府成立后，我们公开了几位领导干部，他就悬赏捉拿。为了及时掌握周鼎的动态，我们派了一位可靠的同志打入伪县政府内，当了周鼎的油印员。这样我们对周鼎的一举一动就了如指掌。对他做的坏事我们曾多次提出警告，还派王希吾同志专门做他的工作。当时再加上我军讨伐石友三取得了胜利，卫河支队、县区游击队也不断出击打击敌伪军，还处决了几个最反动的汉奸、地主等，他就再也不敢发坏了。伪六区区长常祥云参加过武装工作团，编成卫河支队后，因战斗频繁，环境艰苦，他经受不住考验，暗通敌人。被我卫河支队察觉后，一天夜里在东留善固村将其枪决。当时认为把他打死了，但他没有死，部队转移后，他就投敌当了伪六区区长。为防止他破坏，我们反复做了他的亲属、朋友的工作。为了更有效地争取他，我区游击队在一天夜里秘密到临清河西街伪六区区部抓到了他，叫他将功赎罪，如不做对抗日有利的事，破坏抗日工作，再捉住就要他的命。在我们的压力下，他终于转向了我们，给我们送情报，买药品，掩护侦察员。通过他我们又做了伪军司令吉占鳌的工作。一九四一年夏，冀南军区七旅攻打临清城时，吉占鳌、常祥云都向我们投诚了。
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