18岁那年，一个刚刚出长成的少年，告辞了家乡，去寻鬼谷子老师学艺。在那儿，遇见了另一个少年，名叫庞涓。孙膑年长，是他的师兄，两个人逐渐开始熟络起来，一同温习功课，研读兵法。
在同窗最美好的日子里，情同手足，互相照顾。
一天，鬼谷子对众弟子说：“我晚上讨厌听到老鼠的声音，你们轮流值班，替我驱赶老鼠。”时间一长，徒弟们都开始偷懒，唯有孙膑始终一丝不苟地为老师值夜。
鬼谷子看在眼里，喜在心头。这天夜里，又轮到孙膑值班了，鬼谷子将他叫到跟前，从枕下取出一卷文书。
对他说：“这是你的祖先孙武留下的《孙子兵法》十三篇，都交给你了。”
于是，孙膑日夜研习，三日之后就能背诵无误、对答如流。鬼谷子又惊又喜，感叹道：“你能如此用心，你的祖先孙武先生后继有人了！”
老师鬼谷子是器重他的，喜欢他的，因为他不仅仅聪慧，而更懂得做事的坚持。
而另一个，性格焦躁的庞涓，刚刚学有所成就急迫的想要下山了，当时，庞涓到山下汲水，听路人说魏国正在重金招贤，他便动了心，又担心先生不放他走，犹豫不决，欲言又止。
鬼谷子早已领悟，笑着对他说：“你时运已至，可以下山求富贵了。
庞涓跪下说：“弟子正有此意，但不知此行能不能心想事成。”
鬼谷子便叫他去采一朵花来，他给他算一算。
此花叫马儿铃，一开就是十二朵，正好是你荣盛的年数，此花采于鬼谷，见日而萎，说明你的前程将在魏国。
鬼谷子送他八个字，遇羊而荣，遇马而瘁。
庞涓听了，耳边风一般的把这句话就给忘了。
说起，庞涓为什么这么着急建功立业，不得不提起他的出身，他本布衣，也是最普通的百姓，能有幸得鬼谷子指点，相当于在名校镀了金身。
出身贫寒的人，多对成功有着巨大的欲望，这一点和有治学之风的孙膑，早已看出两个人在走着不同的道路，本来，道不同不相为谋，但无奈两人同为一行，必要有个高下之分。
庞涓善妒、心胸也窄，在他离开之前，请教了孙膑不少观点和兵法知识。
孙膑重情，亦没有多虑，知无不言言无不尽。
庞涓说，好兄弟，我先行一步，若得赏识，定不忘你。
庞涓到魏国后，开始崭露头角，受魏王赏识，渐渐已经把当初的誓言忘记了。
有一天，墨子的徒弟禽滑厘只身一人前往魏国面见魏惠王。
他提到了孙膑，魏惠王问道：此人比我的上将军庞涓如何？
禽滑厘哈哈大笑道：王上眼里只有一个庞涓，殊不知孙膑承袭了他祖父孙武的兵法，天下无敌。
魏王求贤若渴，自然要请庞涓找他的师兄出山，庞涓知道他的能力本就在自己之上，就更害怕了，此事，还不得不办，就修书一封给孙膑说明情况。
有一天，有一个操着齐国口音的人来到魏国，到处打听孙膑，孙膑知道后就将他请到了家里，问他来历，那个人就告诉孙膑，说自己是受孙膑的表兄所托，来给孙膑送信的，孙膑打开信件。
看了信件上的内容，内容大致是希望孙膑回齐国效力，但孙膑由感魏惠王的知遇之恩，决定先为魏国做点实事，在离开魏国，于是，孙膑也休书一封，让这个齐国人带了回去。
但是令孙膑万万没有想到的是，这一切都是庞涓的诡计，齐国人是庞涓手下装扮的，目的就是要骗取孙膑的回信。
现在回信到手，庞涓立即仿照孙膑的笔迹，篡改信件上的内容，然后将这封假信上报给了魏惠王，告发孙膑。
即使如此，孙膑还是想为魏国效力，报答知遇之恩。但，魏惠王看到这封假书信之后，非常生气，派出兵士将孙膑抓了起来。
在狱中，庞涓告诉孙膑，自己在魏惠王面前为他求情，但是魏惠王说了，死罪可免，活罪难逃，按照魏国的律令，要挖掉孙膑的膝盖骨，在脸上刺字。
就这样，孙膑的膝盖骨被挖，脸上也被刺了字，成了残废。
受伤后，庞涓每天给他送菜送饭，嘘寒问暖，使得孙膑甚是感动，傻瓜似的他，还想要报答庞涓，于是乎，就提出为庞涓复写《孙武兵法》这部兵书，庞涓连忙为孙膑安排了一个老头诚儿做帮手。
后来，老人看不过去，私底下把真相告诉给了孙膑，这个时候，才恍然大悟，一切都是庞涓设的局。
为求自保，孙膑开始装疯，庞涓怕孙膑是装疯，就将孙膑拖到了猪圈，而孙膑也开始了他的表演，在猪粪上倒头就睡，醒了之后，和猪一起抢食，庞涓一看，以为孙膑是真疯了，就开始对他放松了警惕。
在那一刻，孙膑悟了，从始至终是自己最傻，太过相信的手足之情，殊不知，那个少年从始至终都在嫉妒她，利用他，他苦笑着说，原来是我，太傻太天真。
于是他等，等一个机会逃走……他是幸运的，齐国偷偷把他接走了。
在那儿，他开始疗伤，做了田忌将军的门客，一个受了伤的人，不想见太多人，却始终放不下在魏国的仇恨，他恨自己，但恨是无用的，只能振作起来，直到田将军赛马输了，他找到机会搭讪。
将军，我有办法让您赢。真的吗？请相信我一次。
那天，公子、齐王、田将军都在，他用最好的马对中马，中马对下马，下马对最好的马，三局两胜，赢了千金。
田忌欢喜对齐王说，孙膑有点东西。
公元前354年，魏国进攻赵国，赵国向齐国求援，齐国任命田忌为将，孙膑为军师，率军八万前往救援。孙膑的心有些颤抖，他们就要再见了，这一次，给他点颜色看看。
几年未见，听闻他狂傲依旧，孙膑直接对将军说，我们偷袭他后方，给他个措手不及。
孙膑在魏国设一万个火灶，第二天减少到五万，第三天到三万。假装齐军软弱，皆是逃兵。
而后，在马陵设下埋伏，藏于树林，剥下树皮，等庞涓走这条路时，会点上火把，就可以直接射杀魏军。
终于，在陡峭狭窄的马陵，他生擒老同学庞涓。
在一颗剥了皮的树下，一阵阵火光四起，庞涓的精锐士兵早已身中万剑，那个夜晚，两个人就这样又见面了。
再见，竟是庞涓的死期。
那棵树上写着，庞涓死于此树之下。
是的，这就是孙膑设下的圈套，当初，你对我不仁，我对你不义，是你早已不顾兄弟情。
我本不想杀你的，孙膑说。
庞涓大笑，是我自愿的，不必多说。话落，他挥刀自刎了结余生。
孙膑看见庞涓倒在地上，突然一瞬间一切都消逝了，爱、恨，悲、欢那些过往，就连时间也仿佛终止。
有一滴泪流了下来。
庞涓把自己当做这一生的对手，而他亦为了庞涓而纠缠半生，从此，他天下无敌了，但这似乎不是自己想要的结局。
因为，他始终都不是那个渴望名利的人，却无端的，被卷进了这一场场叫做命运的棋里。
有些人生本就如此，执着功名被功名所伤，执着感情的注定被感情所累。两个人选择无对无错，只是，从一开始，要的不同。
而走着走着，有些感情，真的会变了模样。
孙膑想起，当年老师授给他孙子兵法的意义，也许是一场历练。
他终于明白，善战者，因其势而利导之。他体悟了一切，也懂了人心冷暖，却也不再年轻了。
于是，他告老还乡，写下一部《孙膑兵法》留给世人去看。
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