这个夜晚，上海的局势变了。店外，童子鸡（杜江）还生还，童子鸡（杜江）拿着马仔（王传君）给的钥匙去了楼凤。早晨，等了一个晚上的妓女霍氏（霍思燕）从床上起来了。此时，霍氏看见童子鸡并没有大叫，童子鸡还有气力，霍氏开始照顾他。童子鸡痊愈了，并没有离开。霍氏想劝走童子鸡，童子鸡表态，已经喜欢上霍氏，不想离开。在这里，属于别人的罗曼蒂克已经消亡，属于他们的才刚刚开始。
剧情回到淞沪会战三年前，镜头中小六（章子怡）是一名花痴，跟舞蹈老师（钟汉良）热力四射地跳着舞。小六（章子怡）是老大王老板明媒正娶的老婆，她有些放荡。陆先生（葛优）为了维护她，专门阻止她继续做下去。小六（章子怡）的事所有人都知道，王老板也知道。绿帽子不捅破就是为了要脸。小六（章子怡）想跟王老板离婚。陆先生（葛优）对小六劝说。小六（章子怡）：“你带我跑吧 就我们两个”对陆先生（葛优）说道。陆先生（葛优）许个好处给小六（章子怡），一个《花好月圆》的女主角给小六（章子怡），至于说陆先生如何求得这个角色，那就是另外个故事了。小六（章子怡）对此非常高兴。
在席上，小六（章子怡）说着拍戏的趣事。这里小六（章子怡）：“到最后我可能没死 历经千辛万苦 最后活下来了”。（这就是暗示，小六的结局）。参演的还有一个大明星，男的，小六（章子怡）的偶像。王妈（闫妮）进来，对陆先生（葛优）说有事情跟陆先生说。王妈（闫妮）向陆先生举荐一个车夫（杜淳），陆先生（葛优）同意了。联系到后面车夫（杜淳）疑似国民党这个身份，王妈（闫妮）也就不是一个简单的管家。车夫（杜淳）就是三年后一直陪在陆先生身旁，护送陆先生去香港的那个手下。
画面转到正在拍戏的小六（章子怡）这边。掌声响起，那是大明星赵先生(韩庚）。第一次见面，小六（章子怡）跟赵先生(韩庚）厮混在一起了，一场酣畅淋漓的大战后。
小六（章子怡）又多了一个姘头。事自然传到了王老板（倪大红）与陆先生（葛优）的耳边。小六（章子怡）完全没有掩盖自己糜烂的生活。她让陆先生（葛优）去跟王老板求情，放过他。陆先生（葛优）在为小六发愁，渡部（浅野忠信）毫不在意的说：“实在不行 杀了就杀了吧”。陆先生（葛优）来找王老板（倪大红）求情，王老板（倪大红）在家中喝粥。为了陆先生（葛优）的面子，王老板（倪大红）答应不杀小六（章子怡）。他们之间本就不必说得那么直白。王老板（倪大红）吩咐陆先生（葛优）：“他们两人不能在上海了”。王老板（倪大红）嘱咐陆先生（葛优）戏要演的像一点，也别亏待了小六（章子怡）。
再次回到电影一开始那个镜头，渡部（浅野忠信）护送小六（章子怡）和大明星赵先生(韩庚）去苏州，渡部（浅野忠信）和小六（章子怡）坐在后座。车子行驶在小道上，半点回头的迹象都没有。这里提一下，小六（章子怡）的耳环是樱花形状，樱花象征渡部（浅野忠信）的国家。半途，一辆军车堵在前面，车子后退避让，因为国民党军车不可能避让。渡部（浅野忠信）看着军车的士兵，他想起了战争，想起了日本，又看见小六（章子怡）的樱花耳环。战争、樱花、女人都在刺激着他恢复本性。渡部（浅野忠信）突然让司机停下。
电影镜头又换了，这是一部彩排中的电影，彩排完后。吴小姐（袁泉）对丈夫（吕行）扮演的角色不认真，吴小姐（袁泉）希望丈夫（吕行）在戏中对她下毒的时候手不要抖，害怕被发现。丈夫（吕行）：“你想怎么样就怎么样 我只是你的拖油瓶而已”。在拍摄的时候，导演有意见了：“你是在给你老婆下毒怎么能如此冷静”。拍摄完后，吴小姐（袁泉）在家等许久，等菜都凉了，丈夫（吕行）还是没有回来。接着，吴小姐（袁泉）接到一个坏消息电话，她老公跟师长的姨太厮混，
吴小姐（袁泉）来到了陆先生（葛优）家。王妈（闫妮）让吴小姐（袁泉）相信陆先生（葛优）。陆先生（葛优）：“这件事要找戴先生（戴笠，国民党特务头子）”，这里提一下，陆先生（葛优）帮吴小姐（袁泉）这个人情，所以才能让小六（章子怡）顶替吴小姐（袁泉）参演那部《花好月圆》的电影。事情圆满完成，却留下个祸根。
有一天，王妈（闫妮）被戴先生派来当吴小姐（袁泉）的说客，戴先生喜欢吴小姐（袁泉）。王妈（闫妮）对吴小姐（袁泉）几番劝说后，吴小姐（袁泉）还是拒接的说。可是，她不知道，丈夫（吕行）已经把她卖了。夜晚，吴小姐（袁泉）跟丈夫（吕行）对峙，两人几轮对话后，丈夫（吕行）直接撕破脸了。吴小姐（袁泉）气急败坏：“你知道 你一离开上海 我就要搬去戴公馆内”，丈夫（吕行）无耻地说：“没关系 你知道 不管我在那里 这颗心都永远跟你在一起”。吴小姐（袁泉）明白，剩下的就都是命了。属于她的罗曼蒂克也消亡了。
时间回到三年后，陆先生（葛优）和自己的外甥，还有王妈（闫妮）介绍的车夫（杜淳）隐居在香港生活。上海，老二主导的银行开业了，老二在上海混的风生水起，这个仇，陆先生（葛优）一定要报。车夫（杜淳）传来戴先生的话：“日本人很快就会打到香港 已经准备好了飞机让你到重庆去 并携带吴小姐一起”（这里体现车夫是个国民党）。陆先生（葛优）掌握了老二的行程，老二去南京，对外说坐汽车，其实是坐火车。陆先生（葛优）让。车夫（杜淳）去上海北站暗杀老二，但是，车夫（杜淳）去不了上海。这时候，小五（阿娇）就派上用场了。小五（阿娇）失去陆先生（葛优）这个靠山后，依旧在上海风生水起。
夜晚，陆先生（葛优）的声音从话筒中传来，陆先生（葛优）吩咐小五（阿娇）弄张通行证，小五（阿娇）明白。
清晨，小五（阿娇）已经在上海北站坐了下来。车夫（杜淳）发现了她，并低声说：“回去”。小五（阿娇）没有说什么。不片刻，老二在重重包围中来到车站。而此时，小五（阿娇）突然叫住老二，从皮包拔出枪来，手下立刻挡在老二前面；慌乱中，小五（阿娇）被射中好几枪，她愿意牺牲自己这条性命为陆先生（葛优）讨个公道。车夫（杜淳）将老二杀了。小五（阿娇）帮陆先生（葛优）报了仇，也帮车夫（杜淳）保住一条命。这是小五（阿娇）的下场，属于她的罗曼蒂克在四年前就没有了。
一九四五年，日本投降。
此时，陆先生（葛优）与吴小姐（袁泉）还有两个以长大成人外甥在重庆居住。电影画面显示长满白发的陆先生（葛优）与吴小姐（袁泉），外甥一起吃饭。吴小姐（袁泉）在饭桌上有些抱怨的说了些话。其中有句话：“喜欢上海 所以想吃上海菜”。这句话点醒了陆先生（葛优），陆先生（葛优）一下子愣住了，他总算明白了一件事。喜欢一个地方，就会喜欢那个地方的菜，那么陆先生（葛优）的妹夫，渡部（浅野忠信），怕是还没抛下日本人的身份。陆先生（葛优）明白，他被骗了七八个年头。
故事接回渡部（浅野忠信）送小六（章子怡）和大明星赵先生(韩庚）去苏州的场景。渡部（浅野忠信）叫司机把车开到隐蔽处，那之后，渡部（浅野忠信）开了两枪，一枪司机，一枪大明星，完事后对小六（章子怡）进行强暴。
早晨，渡部（浅野忠信）挖坑埋尸。回到家后，面对家人若无其事的吃着早餐。面对陆先生（葛优）的询问，也早就想好了答案。那之后，小六（章子怡）被关起来当性奴，一关就是整整三年，除了吃就是性。
那一天，日本军官和间谍参详着杀陆先生，决定这一切的是渡部（浅野忠信），代价是她的妻子和儿子也要没命。那之后，小六（章子怡）从女下位爬到女上位，小六（章子怡）明白她就是性奴。日本料理店事后，没死的间谍与渡部（浅野忠信）一起庆祝，小六（章子怡）负责斟酒。间谍当着小六（章子怡）的面说：“她怎么处理”，渡部（浅野忠信）毫不犹疑：“杀掉”。在那之后，渡部（浅野忠信）死死掐着小六（章子怡）的脖子，小六（章子怡）鼻孔流血。
突然，渡部（浅野忠信）不舍得杀这个女人，他走了出去。小六（章子怡）逃出了囚禁三年的地狱。
这是菲律宾，渡部（浅野忠信）被安排在这里，日本人战败了，这里被美国管制着。渡部（浅野忠信）没希望过战争会结束，自己会活下去，他希望找到自己的儿子，告诉他日本那边还有耕地。
四五年，陆先生（葛优）回到了上海，还找到了小六（章子怡），小六（章子怡）已经改变了许多。
陆先生（葛优）要一身军装，去解决最后的麻烦。这里是吕宋岛战俘营，这里立着一个牌子，在此处开枪就会枪毙，美国人只来了一千人，这一千就可以管理投降的三十万人。陆先生（葛优）来到这里，打听到渡部（浅野忠信）就在这里关着。钱可以让美国人同意，可是走出去，那得渡部（浅野忠信）同意，将金条给美国人，渡部（浅野忠信）被押进一个房间。那里，陆先生（葛优）在等着他，曾经的妹夫、骗子、汉奸、杀他全家的人。渡部（浅野忠信）笑了，他知道陆先生（葛优）奈何不了他。因为战俘区，陆先生（葛优）无法处决渡部（浅野忠信）。陆先生（葛优）让渡部（浅野忠信）望着窗外，看见自己两个儿子都站在那。为了死去的人正义，陆先生（葛优）需要渡部（浅野忠信）出去。渡部（浅野忠信）知道陆先生（葛优）不会杀两个小孩纸的。可是，局势不同了。小六（章子怡）将渡部（浅野忠信）的二儿子蒙上眼睛，车夫（杜淳）开枪打死了大儿子。
渡部（浅野忠信）为了二，签下了自己的名字。渡部（浅野忠信）安慰着二儿子，跑回战俘区，回到日本生活中去。
而后，小六（章子怡）开枪打死了渡部（浅野忠信），她一点都不开心，属于她的罗曼蒂克很早就消亡了。
陆先生（葛优）走向了沉默（现实中，杜月笙在去香港不久后就去世了，死前无人知晓）。电影中，在过安检陆先生（葛优）乖乖地脱下帽子，乖乖地抬起手，属于他的那个时代已过去，也没什么好坚持的了。END!
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