【发行人基本情况】
公司是国内最早专业从事土壤修复服务的高新技术企业之一，并以此为基础逐步拓展多种污染类型的土壤修复、水体（地表水、地下水）修复、生态修复业务领域，成为以土壤修复、水体（地表水、地下水）修复、生态修复为主营业务的环境修复咨询、设计、专业承包服务商。自2007 年成立以来，公司累计完成代表性场地调查和修复工程项目160 余例，市场占有率居于行业前列。
报告期内，发行人收入按照业务种类具体区分如下：
报告期内，发行人实现的收入和净利润情况如下：
【发行人据说是做土壤修复市场排名第一的企业，既然是行业龙头竟然也是做成了现在这个模样，只能说这个行业目前还不是一个成熟的行业。发行人报告期内的收入确实是高速增长2016年达到了10亿元左右，净利润2016年也到了7000万元左右，不过对于行业龙头来说，这样的业绩规模也只能算是中规中矩。此外，发行人业务来源很多都是政府推动的并不是真正的市场行为，同时发行人现场核查过程中也体现出财务核算非常不规范的情形，这些因素同样说明了这个行业还不是很成熟。小兵前面提到了，目前的IPO审核对于行业的筛选目的越来越明显，行业好企业暂时有一些问题也是可以接受的，但是好的行业前提就是一定是成熟的行业，经营稳定风险充分披露的行业。对于发行人所处的这个行业来说，我们可以理解为是造福子孙后代全人类的绝好的行业，只是这是一个还不够成熟的好行业，至少从企业生产经营的角度来讲是。
从财务核算和风险的角度来讲，发行人具体采用哪一种收入确认的方法一直是存在比较大的争议，这个问题也可能会成为类似行业IPO一个很大的难关。此外，还有一些跟发行人有关的财务问题，值得大家关注：
1、公司收入主要来自工程承包项目，建造合同形成的已完工未结算资产及应收账款的规模反映了公司工程承包项目的资金占用情况。报告期各期末公司建造合同形成的已完工未结算资产余额、应收账款余额如下：
2、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,881.01 万元、-1,018.40 万元和5,972.07 万元。
3、报告期内，公司来自前五大客户的销售额占同期营业收入的比重分别为82.96%、56.65%和64.98%。】
【发审会问询问题】
一、发行人报告期内采用完工百分比法确认建造合同收入，根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。请发行人代表说明：（1）完工百分比未选用成本法的原因；（2）与工作量法比较，采用成本法对公司报告期经营业绩的影响，相关会计处理是否合理、谨慎。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。
【发行人是做工程的，按照建造合同的完工百分比法确认收入是没有问题的，但是具体用工作量法还是成本法还是存在一些争议。本案例发行人是2015年5月22日申报的，2017年7月30日发审会暂缓表决，暂缓表决的原因很可能还是因为收入确认的问题。隔了半年的时间之后，仍然因为这个重要的因素没有通过审核，就算是业绩高速增长并且是北京国资委保驾护航。发行人在招股说明书中并没有对收入确认的具体操作进行详细的说明，为什么没有采用成本法，可能跟发行人成本核算很难有关系，这里说的很难既是行业特有的因素，也是发行人本身财务核算就不规范的原因。】
（1）合同预计总工作量的确定方式
合同预计总工程量为施工合同、补充协议中约定的工程量，以及施工过程中监理或业主方确认的洽商调整工程量。
（2）工程量（产值）的具体含义、工程量（产值）和投入成本的关系、各期完成工程量（产值）的确定方法及其客观性
①工程量（产值）是指监理或业主方确认的本公司实际完成的污染物修复工作量及其他工作量对应的金额，其中其他工作量对应金额主要指措施费金额、土地平整数量和监测井数量等对应的金额。
②监理或业主方确认的工程量（产值）和投入成本存在一定的对应关系，但不完全正相关。监理或业主方按合同的约定条款，批复相应的工程量（产值），其与本公司完成的工作量的差异主要由以下因素产生：
A.出于资金计划等因素影响，个别业主方存在不完全按本公司实际完成工程量（产值）进行批复的情况。
B.由于不同项目的土壤修复工艺不同、具体合同条款约定不同也会存在监理批复的工程量（产值）和本公司实际完成工程量（产值）不同的情况，如采用异位终端处置工艺的项目，合同分为清挖、外运、终端处置三部分，一般情况下合同中对这三部分约定一个综合单价，当公司完成清挖或外运时业主方会按综合单价批复产值，本公司在确认工程收入时按监理或业主方确认的污染物修复工作量及其他工作量对应的金额扣减异位终端处置未完成工序的工作量对应的金额后的差额确认为收入，对于异位终端处置未完成的部分不确认异位终端处置工序对应的工程量（产值）。
C.对于同一工程采用多种处置工艺时，由于不同工艺的成本不同，致使实际发生的合同成本在整个项目的不同阶段不是均衡发生，使得业主方确认的工程量对应的收入占预计总收入的比例与本公司自身完成的工作量对应的合同成本与预计总成本的比例不完全一致，进而会导致项目账面归集的成本与应结转利润表中的工程成本存在差异。
③因一般技术工艺下的土壤修复工程项目已经完成的污染物修复工作量及其他工作量比较容易确定，且需要监理或业主方进行书面确认，相对客观。所以本公司采用监理或业主方确认的合同工程量（产值），即监理或业主方确认的已经完成的污染物修复工作量及其他工作量对应的金额确认收入。
对于异位终端处置工艺的项目，合同分为清挖、外运、终端处置三部分，一般情况下合同中对这三部分约定一个综合单价，当本公司完成清挖或外运时业主方按照综合单价批复工作量（产值），本公司在确认工程收入时按监理或业主方确认的污染物修复工作量及其他工作量对应的金额扣减异位终端处置未完成序的工作量对应的金额后的差额确认为收入，对于异位终端处置未完成的部分不确认异位终端处置工序对应的工程量（产值），具备客观性和谨慎性。
（3）报告期，本公司和监理确认的已完成工程量（产值）是否存在重大差异及其解决机制
对于异位终端处置的项目，本公司按照监理或业主方确认的已经完成的污染物修复工作量及其他工作量对应的金额，扣减异位终端处置未完成工序的工作量对应的金额后的差额确认为收入，对于异位终端处置未完成的部分不确认异位终端处置工序对应的工程量（产值）。本公司对监理或业主方确认的工程量（产值）进行调整后，收入确认中依据的工程量（产值）与本公司实际完成工作量（产值）不存在重大差异。
除上述存在异位终端处置工艺的工程项目外，其他工程项目公司按照监理或业主方确认的已完成工程量（产值）确认收入，故不存在重大差异。
（4）分包部分工程量的确定方式及其客观性，与本公司工程量确认单中确认的工程量是否一致
①本公司根据项目现场实施记录和分包方签认阶段性工程量（产值）单，再根据双方签认的该阶段性工程量（产值）单确认分包成本。本公司确认的分包部分工程量和分包成本均按客观实际的工作量为依据，具有客观性。
②对于采用异位终端处置的项目，本公司在确认工程收入时按自身已完成的工作量确认收入，对于异位终端处置未完成的部分不确认收入。本公司按照自身已完成的实际工作量确认与分包的工程量（产值），故分包工程量（产值）与本公司工程量确认单中确认的工程量（产值）可能不一致。
除上述存在异位终端处置工艺的工程项目外，其他工程项目本公司按照监理或业主方确认的已完成工程量（产值）确认收入，一般情况下本公司按项目实际完成情况与分包商确认工程量（产值），故分包工程量与本公司工程量确认单中确认的工程量一致。
二、发行人2016年营业收入和净利润分别为10.74亿元和6,981.50万元，2017年1-6月营业收入和净利润分别为2.66亿元和1,303.27万元，变化幅度较大。请发行人代表：（1）结合同行业可比公司、客户集中度较高等因素，说明2016年度业绩较以往年度大幅上升的原因及其合理性；（2）结合季度性波动、在手未结算订单、施工周期、收入确认方法等因素，说明2017年1-6月业绩下滑的原因，是否可能持续下滑，发行人采取的应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。
【前面小兵提到了行业不成熟的问题，不成熟还有一个很重要的表现那就是盈利能力不够稳定，比如发行人2017年上半年的业绩刚刚是2016年的四分之一下降了差不多一半，净利润下降的更多，自然会让监管机构担心企业的未来盈利能力情况。不仅如此，发行人收入确认的方式也确实会对发行人的损益带来很大的影响。此外，我们还需要关注到发行人因为特定的业务模式导致的大额的项目占款从而导致现金流一直非常紧张。种种迹象都表明，发行人的生产经营存在比较大的风险，监管机构自然也会担忧。】
三、现场检查反映发行人在固定资产管理、分包合同管理、招投标管理、收入确认等方面存在薄弱环节。请发行人代表说明：（1）上述问题是否反映发行人会计基础薄弱、内部控制制度存在不完善和执行不到位等缺陷；（2）对上述检查发现问题的整改及完善内部控制制度的情况。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。
【发行人经历过证监会的现场核查，从某种程度上来讲也是一把双刃剑，如果核查结果是正面的，那么无疑是给发行人很大的一个背书，反之那就很难翻身了。当然，由于财务核查正面背书的可能是很小，因而几乎所有的发行人都不喜欢现场核查，吓都快吓死了还要什么鬼背书。发行人现场核查的结论并不明确，只是说会计基础薄弱、内部控制不健全，这也算最不得罪人的结论。当然，这样的结论也符合发行人所处行业发展暂不成熟的特点。】
四、发行人与中科鼎实联合中标的北京焦化厂项目毛利率高达87%，发行人和中科鼎实按2:8的比例划分收入。请发行人代表说明：（1）发行人与中科鼎实是否存在关联关系或其他利益安排；（2）发行人与中科鼎实按2:8的比例划分收入的依据和合理性；（3）北京焦化厂项目毛利率与整体毛利率存在较大差异的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。
【发行人2014年和2015年几乎没有联合招标的，而2016年突然增加了3亿元左右的联合招标合同，占全部签约合同的15%，如果将联合招标的问题与发行人2016年业绩大幅增加的事实联系在一起，那么这个问题还是要好好琢磨一下的。
发行人为什么会进行联合投标，是为了符合甲方的要求还是因为发行人需要跟别人一起来开拓市场寻找客户呢？联合投标自然要给第三方一部分收益，那么这样的收益该怎么去分配呢，既然利益分给别人一部分了，那么自然这样的合同毛利率应该要比自己独立招标更低的，那么为什么有的合同毛利率还要远高于一般的合同呢，这个也很难理解？发行人有没有可能通过联合投标的方式来规避自己不满足甲方要求的情形呢，如果存在是否属于违规行为？所有这些跟联合投标相关的问题，都需要详细的解释清楚。显然，目前发行人并没有解释清楚这些质疑。需要特别注意的是，发行人综合毛利率在20%左右，而与中科鼎实联合招标的项目毛利率竟然高达87%，这个想想都是不可思议的，并且一半以上的收入还是技术服务。】
报告期内，发行人联合投标项目合同金额占发行人全部签约合同金额的占比情况如下：
报告期内，发行人联合投标项目总收入占发行人各年度总收入的占比情况如下：
2016 年度，公司综合销售毛利率为18.90%，与2015 年度相比降低了8.79%个百分点，主要原因是毛利率较低的无锡制漆厂项目、福州东南电化项目、重庆紫光项目等项目于本期完成产值较大，对本期收入贡献较大。2016 年度，技术服务毛利率高主要原因是公司与中科鼎实联合投标北京焦化厂项目，由于公司不仅提供技术服务与技术支持，而且利用热解析设备发明专利技术指导现场施工、联系污染土修复合格后土方接收场地及土方消纳工作、协调专家评审等工作，因此该项目毛利率高达87.53%，该项目当期实现收入1,383.83 万元，占当期技术服务收入的比例为51.63%。
五、报告期内，发行人主营业务成本中，分包成本均为50%以上，部分已完工项目分包成本占比超过90%，涉及分包商共207家。请发行人代表：（1）说明发行人分包项目中，原合同招标方对乙方资质是否有所要求，是否存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方实施的情形；（2）对比同行业可比上市公司，说明发行人分包比例是否明显偏高及原因；（3）结合报告期各分包项目分包成本，说明分包项目采用总额法而未采用净额法核算的合理性；（4）说明相关工程分包是否符合相关法律法规的规定；（5）说明发行人是否建立严格的分包公司资质核查制度，发行人内部管理制度及内控制度是否健全并得以有效执行。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。
【仔细来想一下发行人的业务，其实发行人更像是研究技术的，具体的工程施工基本上不参与的，这也就是为什么发行人分包的成本占整个成本90%以上的原因，并且涉及的分包商有207家之多。其实，发行人未来的自我定位应该是环境修复相关技术和产品的销售方，而不应该是解决方案的提供商，发行人做销售产品和技术而不做工程。这样的话，跟发行人IPO审核的很多问题就迎刃而解了。当然，反过来说行业成熟度的问题，就是因为行业不够成熟，市场参与主体不多产业链划分没那么详细，目前还没有专门做工程的公司，发行人只销售技术和产品根本没有客户，因而只能既当爹又当妈了。
关于这个问题，自然关注到分包商的资质问题、分包商比例过高是否符合行业惯例的问题、分包商与发行人是否存在关联关系的问题、以及分包商是否承担相关成本的问题以及内控的问题。】
4、分包模式
发行人承接业务后，可将部分分项、专业工程（如土建工程、钢结构仓库搭建、充气大棚安装、检测分析等）分包给专业承包企业施工，并对分包单位的施工质量向业主负责。公司采取与分包商合作的方式，有利于发挥公司在土壤修复领域的核心优势，保证工程进度、提高施工效率。
（1）分包业务流程
公司对分包工程的业务流程为：分包策划→分包的资格审查、评价、选择（招招股说明书投标）→分包合同签订→分包进场管理→支付分包工程进度款→分包工程竣工验收→分包工程竣工结算。
（2）分包内部控制措施
项目部是分包过程管理的主责部门，负责对劳务分包、专业工程分包的具体管理，总部项目管理部负责监督、检查。分包业务中的主要内部控制措施如下：
①质量内控措施
A.分包前
项目管理部会同项目部对工程承包项目的实施结构进行分解，综合考虑公司施工能力、工期要求等因素后，确定是否分包和分包的类别、范围、内容和模式。项目部根据工程施工情况，对项目的实施进行整体策划，包括工作分解结构的划分、项目执行阶段的划分、项目的总体控制进度计划等，提交项目管理部审核。
项目管理部对分包方是否具备承担相应分包的能力进行评价，评价的内容包括：经营许可和资质证明，施工能力，人员结构和素质，与公司合作的历史业绩和信誉等。公司采用招标、评审、现场考察等方法选择合适的分包方。
B.分包后
以工程总承包合同为基础签订分包合同，合同中明确工程工期要求、质量要求、工程造价、双方职责及违约责任等。
质量部根据项目质量管理规定，确定施工质量控制点，建立质量责任制，组织质量检查验收，开展质量管理审核等，以确保施工质量得到有效地管理和控制。
分包项目实施前，公司职能部门对项目部进行技术交底、安全交底和合同交底。项目部对分包方人员进行分包工程的交底，并对分包方的从业人员资格和能力、提供的材料、设备和设施等施工作业条件予以验证和确认。工程项目实施时，项目部对分包方的施工作业过程进行控制，包括：分包工程、药剂、构配件进场检验；对分包方的作业活动进行施工过程记录；由项目管理人员对分包方的作业活动进行日常质量巡查；对分包方的作业活动进行监督检查，发现问题及时提出整改要求并跟踪复查验证。
公司项目管理部和质量部对于分包商工程进度和质量进行定期现场检查，同时项目部负责对工程施工进行跟踪和管理，以确保施工的进度、质量得到有效的管理和控制。
工程项目完工后，由分包方申请工程竣工预验收，由项目部技术负责人组织司相关人员对工程进行竣工验收。项目管理部和商务合约部根据合格分包方的履约情况、实际业绩和表现，对其进行重新评价，以确定分包方是否继续保持其合格资格。
②安全内控措施
公司各项目部依据工程项目的特点，对存在的环境影响因素及涉及员工健康安全的危险源进行识别与评价，依据工程项目危险源辨识评价表并结合项目特点编制项目安全管理工作计划，并对项目进行定期检查。安全管理部对项目安全管理工作进行定期检查及不定期抽查，发现不符合相关管理规定的，督促进行整改。
此外，各项目部亦强化对分包方施工人员的安全培训教育，对其进行上岗前学习，针对土壤修复工程特点，明确施工中注意事项；并在施工现场张贴相关安全安全防护用品的正确使用方法、职业危害告知卡等，增强防护意识。项目部每年开展安全生产月活动，加强对分包方的安全管理。
③报告期内合作的分包商相应的资质证书和安全生产许可证情况
报告期内，发行人各分包项目涉及分包商共207 家，除如下未获得相应的资质证书和安全生产许可证的分包商外，其余分包商均具有相应的资质证书及安全
生产许可证：
上述未获得资质证书和安全生产许可证的分包商的相关分包工程未因此产生安全责任事故、重大工程质量问题或其他纠纷。
④报告期内分包商安全责任事故、重大工程质量问题或其他纠纷情况
报告期内，公司未发生分包商安全责任事故、重大工程质量问题或其他纠纷。
（3）结算制度
分包商按合同约定提交工程量确认单及过程结算单，经项目部审核确认后，由项目部上传至PM 管理系统备查。待分包商完成全部工作并经项目部验收合格后，依据工程量确认单及过程结算单，项目部进行初步结算并报商务合约部审核，以商务合约部审核的结果办理最终结算。
（4）报告期内分包业务成本
报告期内，公司各年度前五大分包业务情况如下：
（5）报告期内分包具体情况
①报告期内分包内容和金额
公司分包业务主要包括土方施工、水泥窑焚烧、临时设施施工、施工机具设备安拆、基坑支护等，具体情况如下：
A.土方施工，包括土方挖运、倒运、破碎、装袋、筛分、堆置、搅拌、旋喷、注药、淋洗、外运和回填等。土方挖运、倒运、破碎，装袋等作业施工时，分包商负责按照设计图纸进行操作、运输至指定地点并做好二次污染防范措施；公司负责提前踏勘修复范围、修复边界、修复深度，摸清修复物中的污染物含量、种类，制定详细的修复方案和施工组织措施、确定运输路线和二次污染防范的措施。土方筛分、堆置作业时，分包商负责土方筛分、堆置的机械施工作业并严格按照修复方案规定的频率进行作业；公司负责对不同污染土壤制定不同的筛分和堆置的频率及相应的控制措施，并进行跟踪取样检测，适时优化修复方案。土方搅拌、旋喷、注药作业时，分包商负责按照公司的技术交底内容完成土方搅拌、旋喷、注药作业，并确保搅拌、旋喷、注药质量满足设计要求；公司负责按照修复方案制定相应的技术交底，同时跟踪检测并对不达标部分及时制定优化方案。
土方淋洗作业时，分包商负责按照公司的技术交底的要求进行淋洗施工作业，控制好二次污染和避免水资源浪费，并确保淋洗效果满足设计要求；公司负责按照修复方案制定相应的技术交底，同时跟踪检测并对不达标部分及时制定优化方案。
土方外运、回填作业时，分包商负责土壤外运、回填并满足修复方案制定的二次污染防范要求；公司负责制定修复外运、回填方案，确定二次污染防范的措施。
B.水泥窑焚烧。在修复现场不具备作业条件时，业主会在招标文件中明确约定采用水泥窑终端处置，由具备接受条件的水泥窑进行焚烧。公司不具备相应的焚烧资质，公司委托给具有相应资质的分包商进行施工，公司主要负责制定专项修复施工方案和施工组织设计，并按照方案组织实施、确保按照设计要求完成项目修复目标。
C.临时设施施工，包括如水、电、气、临时车间、临时堆放场、场地硬化、临时办公区建设、设备基础和其它构筑物等的施工。现场临时设施施工一般由公司委托给具备相应专业资质的水、电、气、土建等分包商负责组织实施。
D.其他分包：a.施工机具设备安拆，如热解析设备安装拆除、淋洗设备安装拆除。公司一般将自有的施工机具和设备委托给具有相应资质的分包商进行组装调试，具体生产条件后，由公司组织修复作业施工；b.基坑支护，包括基坑支护施工和支护方案编制。公司将基坑支护委托给具有相应资质的分包商进行施工，公司需要对基坑支护的二次污染负责，制定详细的二次污染防治方案。
综上，土壤修复施工中，分包商在项目中承担的内容以土方施工、水泥窑焚烧、临时设施施工、施工机具设备安拆和基坑支护为主，该等工程通用性强，属于建设工程施工中的土建施工和机械施工范畴，不涉及土壤修复的核心技术和工作。
公司在承接工程后，对项目施工内容进行细化和整体筹划，核心工作由公司完成，部分工作委托分包商完成，即公司将部分分项、专业工程分包给分包商施工。公司采取与分包商合作的方式，有利于发挥公司在土壤修复领域的核心优势，保证工程进度、提高施工效率。根据场地污染情况和修复技术工艺的不同，各项目分包的内容和比例有所不同，但对于土壤修复的核心技术和工作，包括修复方案的确定、优化，项目施工组织管理，修复质量把控及验收，施工安全与风险管理等由公司完成，并对整体工程质量向业主负责。
②报告期内已完工项目分包成本占比情况
根据场地污染情况和修复技术工艺的不同，各项目分包的比例有所不同，报告期内已完工项目分包成本占比情况如下：__
公司在承接工程后，对项目施工内容进行细化和整体筹划，核心工作由公司完成，包括修复方案的确定、优化，项目施工组织管理，修复质量把控及验收，施工安全与风险管理等，并对整体工程质量向业主负责。部分工作委托给分包商完成，包括部分分项、专业工程等。公司承接的工程中，主要有以下原因导致分包占比较高：A 该合同主要工艺为异位终端处置，因而导致分包比例较高；B 该合同为土壤修复治理工程的附属工程，主要工程内容为传统的土石方工程，分包内容为土石方开挖、运输、回填、土壤固化等，发行人在其中负责工程管理、鉴别区分污染土壤等技术工作，因而导致分包比例较高。
报告期内分包成本占比 80%以上的项目分包成本占比较高的原因、主要分包内容及是否在承接项目后直接转包第三方情况具体如下：
③报告期内新签分包合同中公司名称或主营业务含修复的分包商情况公司在承接工程后，对项目施工内容进行细化和整体筹划，核心工作由公司完成，部分工作委托分包商完成，即公司将部分分项、专业工程分包给分包商施工。而对于土壤修复的核心技术和工作，包括修复方案的确定、优化，项目施工组织管理，修复质量把控及验收，施工安全与风险管理等由公司完成，并对整体工程质量向业主负责。公司分包商中公司名称或主营业务含修复的分包商亦主要从事土方施工、水泥窑焚烧、临时设施施工、施工机具设备安拆、基坑支护等，公司不存在将承接的工程直接转包第三方的情况。
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