本文作者：刘培文 （Rock Liu), 高级地质师，SME注册会员（合资格人士），注册矿权评估师
常有矿业相关公司或者个人咨询：去香港上市怎么弄。我从事地质与采矿方面的技术咨询工作，只能就新申请人到香港联交所矿业上市的相关信息和大家分享一下，仅作交流参考。具体还得咨询有经验的保荐人。
先想好为什么上市
上市的好处可以把部分投资变现，融资拓展业务，提高市场上的地位及知名度，便于贷款等，但应该考虑到：
不论上市成功与否都需要时间和成本；
某程度上失去公司的控制权；
接受严谨的持续责任要求以及接受公众人士的详细审查；
任何人事变动也可能影响公司的股价及投资者的信心；
要花时间与投资者及研究分析员会晤及沟通；
平衡公司的短期表现（如尽量提高股东价值）与较长远的企业策略；
公司上市后其诚信责任及买卖股票的限制。
具备上市的条件
上市规则第八章和第十八章是和矿业相关新申请人上市条件的主要文件，如下表：
财务要求
主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：
盈利测试
市值/收入测试
市值/收入/现金流量测试
股东应占盈利
过去三个财政年度至少5,000万港元(最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000万港元）
市值
上市时至少达2亿港元
上市时至少达40亿港元
上市时至少达20亿港元
收入
最近一个经审计财政年度至少5亿港元
最近一个经审计财政年度至少5亿港元
现金流量
前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元
公司注册地
香港、百慕大、开曼群岛、中国或其他联交所认可的国家或者地区；
会计准则
必须按《香港财务汇报准则》、《国际财务汇报准则》或《中国企业会计准则》(只适用于中国发行人) 编制；
适合上市
交易所认为适合上市的发行人及业务
营业记录及管理层
主板新申请人须具备至少3个财政年度的营业纪录。这实际指该公司：
在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变
在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，交易所可接纳新申请人在管理层大致相似的条件下具备为期较短的营业纪录：董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变
最低市值
2亿港元
公众持股市值
5,000万港元
公众持股比例
论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股份数目总额至少25%
股东数
股东须至少为300人
矿业公司的特别条件
主要业务为矿勘探及开采业务
所要上市的勘查或开采资源超过50%的权益
合资格人士报告中资源级别是控制级别以上
提供运营成本估算
运营资金满足未来12月所需的125%，包括一般行政管理费、持有费用、勘探开发成本、利息等
委任保荐人及其他专业团队
保荐人：保荐人必须是香港证监会许可或登记的公司或授权的财务机构。保荐人负责为新申请人筹备上市事宜，将正式上市申请表格及一切有关的文件呈交交易所，并处理交易所就有关申请的一切事宜所提出的问题。
会计事务所：按照《香港财务汇报准则》、《国际财务汇报准则》或《中国企业会计准则》(只适用于中国发行人) 编制会计报告，以及税务架构等的设计；
律师事务所：按照国内、香港、矿业资产所在国的矿业、上市相关法律法规，设计公司架构，准备矿业资产相关的权属文件等
矿业咨询服务机构：合资格人士按照交易所认可的相关报告准则JORC/NI43-101/VALMIN编制资源量/储量报告及估值报告
包销商／配售代理：一般为证券行及交易所参与者，负责在股份发售期间分销公司的证券。包销商须包销投资者未有认购的股份。
提交上市申请：
根据《主板上市规则》第9.10A(1)条提交上市申请表格A1、申请版本及所有其他相关文件：
一般上市公司要求：
业务活动及财务资料
整体业务趋势及财务经营前景
集资用途
盈利预测
会计报告
矿业上市公司特别要求：
合资格人士报告，有储量报告和估值报告
权利性文件，如探矿权、采矿权、土地使用权等等
有关矿权的法律文件
风险披露及应对
联交所详尽审阅：
申请版本须于联交所网站刊发中英文版本，资料须大致完备时先进行质量评估：
是否符合上市资格
是否适宜上市
业务是否可持续
是否遵守《上市规则》、《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文)条例》及《证券及期货条例》
是否存在重大披露错漏
经初步接受作详尽审阅之上市申请，证监会或香港交易所仍可因资讯非大致完备而发回申请，走快速复核程序：
申请人和保荐人有权要求复核上市部发回申请的决定（「发回决定」）及上市委员会同意该发回决定的裁决
双重复核:上市部的发回决定由上市委员会复核，上市委员会同意发回决定的裁决由上市（复核）委员会复核
新程序下出具意见的时间表
首轮意见：于接获申请后十个营业日内发出；
保荐人的回复须完整详尽，否则香港交易所不会进行审阅；
合资格人士报告由选自专家小组的一家外聘矿业顾问进行审阅。
上市聆讯
上市时间并没有一个预设的时间表，主要取决于保荐人回复的时间及质量
假定有两轮意见及保荐人对每轮意见的回复均需时五个营业日，有关上市申请预计可于提出后大约四十个营业日内提交上市委员会进行聆讯。
如仅有一轮意见而保荐人需时五个营业日回复，有关上市申请可于大约二十五个营业日内提交上市委员会进行聆讯。
聆讯后资料集于联交所网站的登载，然后就开始交易。
给拟上市矿业公司的建议
我们工作中发现，国内的勘查或开发项目，上市辅导期在没有聘请矿业咨询公司（合资格人士）的情况下，就信心满满的把自己准备的有关矿产资源的资料和生产运营数据提供给财务团队，得出满足财务测算的结论。但在上市申请阶段，合资格人士入场工作后才发现，按照国际报告准编制的储量报告和估值报告不支持财务测算结论，申请人就不得不进行补充勘查、更新可行性研究报告或合资格人士报告等一系列工作，上市进程严重滞后，甚至中断。因此我们建议，申请人重视矿业咨询公司的作用，让我们在上市辅导期甚至更早期就参与进来，避免“返工”情况的发生。
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