海能达通信股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议通知以电子邮件及电话的方式于2013年5月2日向各位董事发出。
2.本次董事会于2013年5月7日以现场参与和电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席9人，实际出席9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事2人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事具体为：卢山和李少谦。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事邓峰、监事王卓、高管郑元福列席了本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购鹤壁天海电子信息系统有限公司100%股权并增资的议案》。
关联董事陈清州先生回避表决。
同意公司以现金人民币壹元的价格收购深圳市好易通科技开发有限公司持有的鹤壁天海电子信息系统有限公司100%的股权。收购完成后，公司拟使用自有资金人民币叁仟万元对天海电子进行增资，用于天海电子补充流动资金。并同意将该议案提交股东大会审议。
《海能达通信股份有限公司关于收购鹤壁天海电子信息系统有限公司100%股权并增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2. 以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司董事武美、曾华、张钜、谭学治为《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了的独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
3. 以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于陈静丽女士作为股权激励对象的议案》。
关联董事陈清州先生回避表决。
陈静丽女士作为公司控股股东、实际控制人陈清州先生的外甥女，属于相关法律法规规定的关联自然人。
陈静丽女士具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意陈静丽女士作为股权激励对象。
本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
4. 以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司董事武美、曾华、张钜、谭学治为《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。
5. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
为了具体实施海能达通信股份有限公司股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；
（9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚待《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
三、备查文件
1.公司第一届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司
董事会
2013年5月7日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-029
海能达通信股份有限公司
第一届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十一次会议通知以电子邮件的方式于2013年5月2日向各位监事发出。
2、本次监事会于2013年5月7日以现场参与的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席3人，实际出席3人。
4、本次会议由监事会主席邓峰先生主持。董事会秘书武美和证券事务代表田智勇列席了本次会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购鹤壁天海电子信息系统有限公司100%股权并增资的议案》。
与会监事一致认为：本次关联交易以审计和资产评估结果为基准，定价公允合理，不存在损害公司其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；上述关联交易能使公司获得相关资质，有利于拓展公共安全领域的通信车市场以及进一步开拓专业通信公共安全市场，避免潜在关联交易和同业竞争。我们同意公司以人民币1元收购鹤壁天海电子信息系统有限公司100%股权，收购完成后，公司拟使用自有资金人民币叁仟万元对天海电子进行增资，用于天海电子补充流动资金。
《关于收购鹤壁天海电子信息系统有限公司100%股权并增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
与会监事一致认为：《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；列入公司激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、规定的激励对象条件，符合公司《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
公司监事会对激励计划所确定的激励对象名单进行了核查后认为：
激励计划确定的激励对象均为公司高级管理人员或骨干员工，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定的激励对象条件，作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
该议案尚需《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，同提交股东大会审议通过。
《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司《第一届监事会第二十一次会议会议决议》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司监事会
2013年5月7日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-030
海能达通信股份有限公司关于
收购鹤壁天海电子信息系统有限公司100%股权并增资的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：
本交易尚需提交股东大会审议通过。
一、交易概述
1.交易事项：海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“本公司”）拟与深圳市好易通科技开发有限公司（以下简称“好易通”或“好易通公司”）签订《股权转让协议》，公司拟以现金人民币壹元的价格收购好易通持有的鹤壁天海电子信息系统有限公司（以下简称“天海电子）”100%的股权。
2、本次交易对方（好易通公司）的控股股东和执行董事为翁朝阳先生，是本公司控股股东、实际控制人陈清州先生妻子的弟弟，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，好易通公司属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、董事会表决情况：上述关联交易事项已经公司2013年5月7日召开的第一届董事会第二十八次会议非关联董事审议通过生效。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，作为关联方的陈清州先生已在董事会会议上回避表决。独立董事李少谦先生、卢山先生、熊楚熊先生对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易能使公司获得相关资质，有利于拓展公共安全领域的通信车市场以及进一步开拓专业通信公共安全市场，避免潜在关联交易和同业竞争。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
本次关联交易将提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况及与公司的关联关系
1、交易对方基本信息
交易对方名称：深圳市好易通科技开发有限公司
公司住所：深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区泰安路253号303
企业性质：有限责任公司
注册地及主要办公地点：深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区泰安路253号303
法定代表人：翁朝阳
注册资本：51万人民币
注册号码：440306106450043
主营业务：计算机软硬件技术开发、销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
好易通设立于2012年8月2日，公司设立至今未发生企业变更登记情况，公司股权结构如下：
股东名称
出资额(万元)
出资比例(%)
股东属性
李心心
1.00
1.96
自然人
翁朝阳
50.00
98.04
自然人
2、与本公司的关联关系
本次交易为收购关联自然人控制企业的子公司。
好易通公司的控股股东和执行董事为翁朝阳先生，是本公司控股股东、实际控制人陈清州先生妻子的弟弟，本次收购事项为公司受让好易通公司之全资子公司天海电子，构成公司的关联交易。
3、好易通公司、翁朝阳先生及其关联方不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，也不存在占用天海电子资金、要求天海电子违法违规提供担保等情形。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
本次交易的标的为鹤壁天海电子信息系统有限公司100%的股权，天海电子的基本情况如下：
企业法人营业执照号：410692000004110。
住所地：鹤壁市淇滨区衡山路中段。
法定代表人：翁朝阳。
注册资本：人民币1，450万元。
公司类型：一人有限责任公司。
经营范围：特种汽车改装（凭有效许可证经营）；车载电子信息系统技术的研发、生产与销售（法律法规禁止的不得经营，法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）。
设立时间：2010年7月21日。
股东及出资情况如下表所示：
股东名称
出资数额
占注册资本的比例
深圳市好易通科技开发有限公司
1，450
100%
合计
1，450
100%
2、天海电子的基本财务状况
天海电子2012年及2013年1-3月份的财务数据已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，简要数据如下：
单位：人民币元
项目
2013年3月31日/2013年1-3月
2012年12月31日/2012年1-12月
资产
219，508，868.02
173，987，426.21
负债
256，375，133.67
256，026，584.99
所有者权益
-36，866，265.65
-82，039，158.78
营业收入
1，979，685.09
59，800，027.37
营业利润
-8，488，031.16
-31，433，215.67
净利润
44，946，400.06
10，738，922.05
扣除非经营性损益后的净利润
-8，488，031.16
-31，436，760.11
经营活动产生的现金流量净额
14，419，038.78
-26，711，435.91
注：以上非经常性损益主要是：1）天海电子享受鹤壁市政府“退二进三”土地政策，向鹤壁市土地收购储备中心出让国有土地使用权，2012年确认营业外收入23，363，487.32元；向鹤壁经济技术开发区管理委员会转让上述土地地面附着物，2013年1-3月确认营业外收入29，313，027.64元；收到“退二进三”政府补助1，200万，2013年1-3月确认营业外收入。2）根据好易通公司2012年9月收购天海电子协议，天海电子前股东鹤壁天海控股有限公司剥离天海电子部分债务，2012年确认为营业外收入14，031，963.23元。
3、交易标的拥有的资质
天海电子及其全资子公司鹤壁市新元电子有限公司均拥有完整的军工企业生产经营资质（包括保密认证、许可证认证、名录认证和质量体系认证）。
四、交易的定价依据
本次交易定价依据为天海电子的审计报告、资产评估结果，以及基准日后天海电子收到的政府补贴。
1、财务审计情况
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对天海电子2012年度及2013年1-3月份的财务数据进行了审计并出具标准无保留意见《审计报告》（国浩审字[2013]829C0030号），审计结果见“天海电子的基本财务状况”所述。
2、资产评估结果及评估方法
北京北方亚事资产评估有限责任公司以2013年3月31日为评估基准日，使用成本法对天海电子股东全部权益进行了评估，并出具了《评估报告》（北方亚事评报字[2013]第079号）。评估基准日天海电子资产总额账面值为21，039.68万元，评估值23，145.95万元，评估增值2，106.27万元；负债总额账面值25，162.85万元，评估值25，162.85元，评估值与账面值无差异；净资产账面值-4，123.17万元，评估值-2，016.90万元，评估增值2，106.27万元。在评估基准日2013年3月31日的天海电子股东全部权益价值为：人民币-2，016.90万元。
本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与天海电子企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。本次评估中出于以下原因的考虑未采用收益法:企业历史收益波动较大，经营性亏损严重；企业拟实施搬迁，新址的设计概算、可行性研究尚未定稿，无法准确量化新增资本性支出及未来折旧因素对企业价值的影响。为了科学、客观的估算天海电子的股东全部权益价值，本次评估主要采用成本法对其股东全部权益价值进行评估确定评估值。
3、基准日后收到的政府补贴情况
天海电子于2013年4月22日、28日分别收到政府“退二进三”补贴款各1，000万元，共计2，000万元。
综上所述，本次交易定价以上述天海电子的审计报告和资产评估结果、以及期后收到的政府补贴为依据，同时考虑到天海电子具有完整的军工资质、良好的市场发展前景和公共安全领域市场的不确定性，将天海电子100%的股权定价为人民币壹元，价格公允、合理。
五、拟签署的股权转让协议主要内容
1、公司以人民币壹元作为对价，受让好易通持有的天海电子100%股权。
2、交易对价于股权转让协议正式生效后五天内支付。
3、评估基准日后，天海电子所产生的经营利润或亏损及风险，由公司单独分享和承担（含2013年4月份天海电子收到的政府补贴款）。
4、公司负责督促天海电子在股权转让协议签署后1年内偿还其欠好易通公司的借款本金共计人民币93，652，131.32元及产生的借款利息（借款年利率为8.5%）。
5、自本合同签署之日起，公司可派驻管理人员（包括但不限于运营、研发及销售等）进驻天海电子指导和监管运营管理工作。过渡期间内天海电子经营由双方进行共同管理，其中对于重大合同（人民币贰拾万元以上）、资产处置、抵押担保、人员招聘、工资调整以及单笔金额超过人民币壹万元以上的财务支出，应提前获得公司指定人员书面审批同意。但如上述内容涉及军工保密信息，按保密信息相关规定处理。
6、如好易通公司在公司尽职调查过程中隐瞒重要信息或提供虚假信息导致公司遭受损失的，公司有权向好易通公司追溯等额赔偿责任，必要时公司可终止本次股权收购。
7、本次交易尚需提交公司股东大会审议，协议尚未签订，待股东大会审议通过后签署并生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次收购不会与关联人产生同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
3、本次股权收购资金为公司自筹。
七、收购后增资安排
收购完成后，公司拟使用自有资金人民币叁仟万元对天海电子进行增资，用于天海电子补充流动资金。
八、交易目的和对上市公司的影响
1、收购目的
（1）有利于开拓公共安全领域通信车市场
公司通信产品大量应用在公共安全领域的通信车上，部分公安、消防等客户要求公司提供通信车整体解决方案，但由于公司缺乏通信车改装能力，常常无法满足客户需求或转由第三方合作伙伴承接相关业务。收购天海电子后，可以借助其通信车改装能力主动开拓公共安全领域的通信车市场，扩大公司业务规模。
（2）有利于进一步拓展专业通信公共安全市场
天海电子在公共安全领域的通信车市场上具有良好的客户基础，收购天海电子后，有利于快速了解公共安全不同客户群的应用需求，并利用现有客户资源快速打开市场，从而有利于扩大公司产品在公共安全领域的销售。
（3）有利于避免潜在关联交易、同业竞争
好易通公司收购天海电子后，正在联系公司和其它专业通信厂家谋求代理专业通信产品在公共安全市场销售。本次收购完成后，天海电子成为公司全资子公司，可以避免与天海电子潜在的关联交易和同业竞争。
2、本次收购对上市公司的影响
本次收购完成后，公司将尽快整合海能达与天海电子的资源，在大力提升公共安全领域的通信车改装技术能力和扩大销售规模的同时，进一步开拓海能达数字专业通信设备在公共安全市场的应用，扩大公司业务规模。本次收购对公司未来财务状况和经营状况将产生积极影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，本公司与好易通公司未发生关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事在董事会对该交易审议前发表了如下事前认可意见：公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为关联交易能使公司获得相关资质，有利于拓展公共安全领域的通信车市场以及进一步开拓专业通信公共安全市场，避免潜在关联交易和同业竞争，从而有利于公司长期健康发展，本次收购天海电子100%股权的关联交易事项是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益。
2、公司独立董事对该关联交易事项发表了如下独立意见：在本议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合有关规定；本次关联交易以审计和资产评估结果为基准，定价公允合理，不存在损害公司其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次关联交易能使公司获得相关资质，有利于拓展公共安全领域的通信车市场以及进一步开拓专业通信公共安全市场，避免潜在关联交易和同业竞争，从而有利于公司长期健康发展。我们同意公司以壹元收购鹤壁天海电子信息系统有限公司100%股权，并在收购完成后使用自有资金人民币叁仟万元对天海电子进行增资。
十一、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司第一届董事会第二十八次会议非关联董事审议通过生效，作为关联方的陈清州先生已在董事会会议上回避表决，公司独立董事对该事项进行了认可并发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，但仍需提交公司股东大会审议。
2、此次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
因此，本保荐机构对海能达收购鹤壁天海电子信息系统有限公司100%股权的事项无异议。
十二、备查文件
1、公司《第一届董事会第二十八次会议决议》；
2、公司《第一届监事会第二十一次会议决议》；
3、公司《第一届董事会第二十八次会议相关事宜独立董事的独立意见》；
4、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹤壁天海电子信息系统有限公司2013年1-3月财务报表之审计报告》；
5、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《海能达通信股份有限公司拟收购鹤壁市鹤壁天海信[微博]息系统有限公司全部股权项目资产评估报告》；
6、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于海能达通信股份有限公司收购鹤壁天海电子信息系统有限公司100%股权之法律尽职调查报告》。
海能达通信股份有限公司
董事会
2013年5月7日
证券简称：海能达 证券代码：002583 编号：2013-032
海能达通信股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）摘要
海能达通信股份有限公司
二〇一三年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及《海能达通信股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
2、本激励计划为股票期权激励计划，其股票来源为海能达向激励对象定向发行新股。
3、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、中高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员。
4、本激励计划所涉及的标的权益总计为633.7万份海能达股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额27800万股的2.28%，其中首次授予573.7万份权益占总股本的2.06%，预留60万份，占本计划授出权益总数的9.47%，占本计划签署时公司股本总额的0.22%。
5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为18.14元。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
7、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为五年。
8、在授予日后12个月为标的股票等待期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。等待期满后为行权期。首次授予的股票期权等待期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排
行权时间
行权比例
第一次行权
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二次行权
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三次行权
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
9、主要业绩考核条件：
行权考核条件：在本股票期权激励计划有效期内，公司2013-2015年净利润分别不低于8500万元、12000万元、16000万元；公司2013-2015年营业收入分别不低于15亿元、18.5亿元、23亿元。
以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
10、激励对象陈静丽作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海能达、本公司、公司
指
海能达通信股份有限公司
股权激励计划、、激励计划、本计划
指
以海能达股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
股票期权、期权
指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象
指
按照本计划规定获得权益的海能达高级管理人员及其他员工。
行权
指
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日
指
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格
指
本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件
指
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
授予日
指
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》。
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》
指
《海能达通信股份有限公司章程》。
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会。
证券交易所
指
深圳证券交易所。
元
指
人民币元。
第二节 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动海能达通信股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的中高层管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计175人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五节 本激励计划具体内容
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予633.7万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额27800万股的2.28%，预留60万份，占本计划授出权益总数的9.47%，占本计划签署时公司股本总额的0.22%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
职务
获授的股票期权数量（万份）
占授予权益总数的比例
占目前总股本的比例
曾华
董事、副总经理
20
3.16%
0.07%
武美
董事、副总经理、董事会秘书
20
3.16%
0.07%
张钜
董事、财务总监
20
3.16%
0.07%
谭学治
董事
3
0.47%
0.01%
中层管理人员、核心业务/技术人员（171人）
510.7
80.59%
1.84%
预留股票期权
60
9.47%
0.22%
合计
633.7
100.00%
2.28%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象陈静丽作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期为五年。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后30日内，由公司董事会确定对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为12个月。
4、可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期
行权时间
可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个行权期
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个行权期
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：
行权期
行权时间
可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期
自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个行权期
自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个行权期
自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。本激励计划的有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为18.14元。
2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价18.14元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价16.80元。
3、预留部分及以后年度授予的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）每次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）每次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期
业绩考核目标
第一个行权期
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；且2013年净利润不低于8500万元、营业收入不低于15亿元；
第二个行权期
2014年扣非后净利润不低于12000万元、营业收入不低于18.5亿元；
第三个行权期
2015年扣非后净利润不低于16000万元、营业收入不低于23亿元。
预留部分的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期
业绩考核目标
第一个行权期
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；且2013年净利润不低于8500万元、营业收入不低于15亿元；
第二个行权期
2014年扣非后净利润不低于12000万元、营业收入不低于18.5亿元；
第三个行权期
2015年扣非后净利润不低于16000万元、营业收入不低于23亿元。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
公司在本股权激励计划实施后，因发生公开/非公开发行或并购重组产生的净资产增加值及净利润额不计入当年度和下一年度的公司业绩考核要求的计算。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
（4）个人业绩考核要求
等级
S-杰出
A-优秀
B+-良好
B-合格
C-待改进
D-不合格
行权比例
100%
0%
对不参与年度述职评议的激励对象，年度考核结果采用等级制，等级分为S（杰出）、A（优秀）、B+(良好)、B（合格）、C(待改进)、D（不合格）。若考核结果等级为B+以上且符合其他行权条件的，可根据董事会审批的当年可行权数量申请行权；考核结果等级为B+以下的，依据公司股权激励计划的相关规定，注销本期或未来全部尚未行权的股票期权。
评分
≥70分
＜70分
行权比例
100%
0%
对参与年度述职评议的激励对象，年度考核结果采用评分制。若考评得分在70分以上且符合其他行权条件的，可根据董事会审批的当年可行权数量申请行权；考评得分在70分以下的，依据公司股权激励计划的相关规定，注销本期或未来全部尚未行权的股票期权。
（5）未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止；对于上述第 3 条公司业绩考核要求，若第一个和第二个行权期内公司业绩条件未达到行权条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到行权条件时行权。若下一年仍未达到行权条件，该部分股票不得行权，该部分股票将由公司注销。第三个行权期内，如公司业绩考核达不到行权条件，未达到行权条件的不得递延至下一年，由公司按照本计划规定的方式进行注销；某一激励对象未满足上述第 2 条和（或）第 4 条规定的，可依据公司股权激励计划的相关规定，注销其本期或未来全部尚未行权的股票期权。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和授予价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）股票期权会计处理
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2013年05月07日用该模型对首次授予的573.7万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为3.95元，首次授予股票期权的总价值为2268.16万元。
2、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2013年7月1日授予期权，则2013年-2016年激励成本摊销情况如下：
期权份额（万份）
期权价值（元）
期权成本（万元）
2013年
（万元）
2014年
（万元）
2015年
（万元）
2016年（万元）
573.7
3.95
2268.16
661.55
982.87
472.53
151.21
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第六节 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第七节 附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、海能达股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
海能达通信股份有限公司
董事会
二〇一三年五月七日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-033
海能达通信股份有限公司
股权激励计划实施考核管理办法
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、中高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、总则
（一）考核目的
为了牵引公司股权激励对象不断改进工作绩效，并对工作绩效进行全面客观评估，从而保证公司股权激励计划的顺利进行，特制定本办法。
（二）考核原则
考核评价坚持公开、公正、公平的原则，坚持考评相结合的原则，坚持考核指标与公司战略紧密相结合的原则。
（三）适用范围
本办法适用于公司股权激励计划的所有激励对象，包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、经营管理骨干、核心技术（业务）人员。
二、考核体系?
（一）考核组织机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核股权激励对象考核工作。
2、公司财务部门、人力资源部门、运作与质量管理部等各相关部门负责协助考核工作的进行，包括相关考核数据的搜集和提供、复核、核算等，并对提供数据的真实性和可靠性负责。
（二）考核期间及周期?
考核周期为股权激励期间每年度一次。
（三）考核内容
1、工作业绩：工作业绩主要考核员工履行岗位职责或流程角色过程中达成的绩效结果。内容包括关键绩效指标（KPI）完成情况、重点工作任务完成情况、考核期内工作计划完成情况与周边支持绩效。
2、任职能力：任职能力考核员工在履行工作过程中持续取得高绩效的关键行为，内容包括客户理解力、团队领导力、塑造组织能力、跨部门合作、组织承诺、成就导向、创新能力等。
3、行为态度：行为态度考核员工在思想道德品质、精神面貌的一贯表现，内容包括诚-信守承诺、勤-勤奋好学、创-创新创造、业-专业务实。
（四）考核程序
1、董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标，组织相关部门确定被考核对象的考核指标、指标值、考核目标等，作为年度绩效考核的依据。
2、一级部门长以上主管通过述职方式进行考核，其他员工通过年度考核电子流进行考核，具体程序见公司相关考核工作通知。
3、人力资源部跟踪汇总考核数据，形成考核报表报董事会薪酬与考核委员会备案。
三、考核结果及应用?
1、考核结果作为股权激励计划的行权依据
（1）对不参与年度述职评议的激励对象，年度考核结果采用等级制，等级分为S（杰出）、A（优秀）、B+(良好)、B（合格）、C(待改进)、D（不合格）。若考核结果等级为B+以上且符合其他行权条件的，可根据董事会审批的当年可行权数量申请行权；考核结果等级为B+以下的，依据公司股权激励计划的相关规定，其当年对应期权不予行权，对应的股票期权取消。
等级
S-杰出
A-优秀
B+-良好
B-合格
C-待改进
D-不合格
行权比例
100%
0%
（2）对参与年度述职评议的激励对象，年度考核结果采用评分制。若考评得分在70分以上且符合其他行权条件的，可根据董事会审批的当年可行权数量申请行权；考评得分在70分以下的，依据公司股权激励计划的相关规定，其当年对应期权不予行权，对应的股票期权取消。
评分
≥70分
＜70分
行权比例
100%
0%
2、若公司整体业绩未达到股权激励计划公布的行权条件时，则当期股票期权均不能行权。
考核期内，如遇重大不可抗力、客观环境重大变化等因素严重影响考核对象业绩的，薪酬与考核委员会可酌情修改偏差较大的考核指标和考核等级。
四、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
五、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法自股权激励计划生效后实施。
海能达通信股份有限公司
二〇一三年五月七日
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