$共达电声(SZ002655)$ 转载
偕大基金买壳！“小米耳机”万魔声学：溢价 1.2 倍收购共达电声，拟借壳上市？|

就在元旦假期前（2017年12月29日），上市公司共达电声发布了控制权转让公告，拟将控制权转让给爱声声学。爱声声学由万魔声学持股100%股权，真正的买壳方实际是万魔声学。



这个案例引起了不少社群群友的关注，因为万魔声学是最近两年鼎鼎大名的耳机企业。作为小米的第一家生态链企业，万魔声学曾经是小米耳机的唯一供货商，每一个小米耳机的包装上一度都印有1MORE DESIGN的字样。后来随着企业的发展，万魔声学渐渐不满足于小米耳机代工厂的角色，才逐渐由后台慢慢走向前台，成立了属于自己的国产耳机自主品牌1MORE，开始了自主品牌与代工并驱的发展之路。

从2013年至今，万魔声学总计经历了三轮融资，引入了IDG资本、顺为资本、新加坡政府投资公司GIC、纪源资本GGV等一众星光闪闪的出资人，甚至周杰伦也和万魔声学达成合作，成为了万魔声学的股东，并将自己的耳机品牌整体并入了万魔声学。

正因为一众明星投资人的支持，万魔声学的发展始终备受关注，在前几年也曾传出万魔声学筹备海外上市的消息。但最终谁也没能想到的是，万魔声学最终竟会选择在A股买壳！

而且万魔声学买壳的6.90亿元资金，还是国家集成电路产业基金提供的！

小汪@并购汪@添信资本认为，这个买壳交易实际上更像一个反向的产业并购，同时在这个交易中，大基金的角色至关重要。如果没有大基金的支持，万魔声学的买壳或许将会十分困难。

今天，小汪就带你来看一看万魔声学买壳的交易。在本周即将迎来首次更新的前沿观察专栏中，小汪@并购汪还将对更多的控制权转让案例作进一步的深入解析，结合A股壳市场的整体生态变迁，从本案以及其他案例入手，针对买壳方案的利益安排、监管问询重点、买壳的价格清单，做进一步深入、系统性研究。大家千万一定不要错过！

01

万魔声学

1.1

小米第一家生态链企业

万魔声学的创世人是谢冠宏，曾经在富士康工作超过10年，是富士康最年轻的事业群总经理，帮助富士康拿下了苹果、亚马逊Kindle在内的多个关键订单。

2013年在雷军的要约下谢冠宏创立加一联创，A轮获得小米科技、顺为资本投资。在当时，加一联创主要为小米耳机提供代工，生产小米活塞耳机。加一联创负责生产了小米最初的49元和99元两个版本的活塞耳机，以及随后的小米圈铁耳机。由于绝佳的性价比，这几款小米耳机广受欢迎，长期居于各大电商耳机销量榜首，谢冠宏也因此被称为'小米活塞耳机之父'。

2015年年初，加一联创完成B轮融资，投资方包括纪源资本GGV、新加坡政府投资公司GIC、IDG资本等等。随后加一联创开始发展自己的独立品牌1MORE，并改名为万魔声学。

2016年9月，周杰伦在北京宣布以股东身份加盟万魔声学，周杰伦创立的耳机品牌TiinLab与万魔声学实验室合并，随后周杰伦团队、盈科资本、宁波银行等共同完成了万魔声学的C轮融资。

万魔声学在此之前已经搭建了红筹框架，开始筹备海外上市。但2016年12月，万魔声学选择拆除红筹架构，转而尝试登陆境内资本市场。

随后在2017年9月29日，共达电声公布了控制权转让公告，万魔声学A股买壳的消息才得到披露。

1.2

万魔声学业绩：4.4亿营收，0.5亿净利润

我们来看一看万魔声学的业绩情况。

目前万魔声学主要有两部分业务，一部分是专注ODM业务，给小米、华硕、HP等全球手机品牌供货；另一部分是万魔耳机品牌，专注打造全球知名的中国制造耳机品牌。两部分业务的出货量接近相等，1MORE耳机已经累积销量超过3500万条，海内外销量接近平衡。

2014年度、2015年度、2016年度万魔声学分别实现营业收入3.41亿元、3.26亿元、4.37亿元；分别实现净利润0.46亿元、0.39亿元、0.53亿元。

截止到2016年12月底，万魔声学的总资产为2.85亿元，净资产1.93亿元。

1.3

股权结构：纪源资本、顺为资本等一众明星投资人

目前，万魔声学的创始人谢冠宏持有万魔声学 33.00%股权，为万魔声学的第一大股东。


其他持股比例较高的股东包括：
顺为资本通过PeopleBetter Limited、Shunwei TMT（HongKong）Limited合计持有万魔声学12.86%股份；

纪源资本通过GGV（1 MORE）Limited持有万魔声学2.97%股份；

南山鸿泰基金持有万魔声学19.44%股份；

盈科资本通过上海驰泰持有万魔声学17.90%股份。


02
共达电声，同处于耳机行业

万魔声学选择收购共达电声的控制权，主要原因是双方都处于耳机行业，业务有一定的相关性。

共达电声是是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案整体提供商，主营业务为微型电声元器件及电声组件、系统、模组的研发、生产和销售，主要产品包括微型驻极体麦克风、硅微麦克风、微型扬声器/受话器及其阵列模组，广泛应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、平板电视、个人数码产品、汽车电子等消费类电子产品领域。

2016年、2017年1-9月，共达电声分别实现营业收入7.16亿元、5.84亿元；分别实现净利润0.18亿元、0.06亿元，由于市场环境以及自身经营的影响，共达电声近年来业绩处于下滑趋势，仅仅依靠政府补贴勉强实现盈利。

潍坊高科持有共达电声股份54,980,000股，占总股本的15.27%，为共达电声的控股股东。赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军为共达电声的实际控制人。为了扭转业绩，共达电声曾经试图收购明星韩庚持股乐华圆娱文化传播，转型进入影视行业，但重组未能成功。

共达电声原4名实际控制人最终决定将控制权出售给万魔声学。

03

万魔声学的买壳方案

万魔声学的买壳方案主要分为以下几步：

第一步：2017年9月与国家集成电路产业基金等投资人签订增资协议，筹集资金；

第二步：2017年9月成立用于买壳的全资子公司爱声声学；

第三步：2017年12月与共达电声签订股份收购协议；

3.1

第一步：国家大基金增资4亿，获19.44%股份

2017年9月份万魔声学与深圳南山鸿泰股权投资基金签订了增资协议，南山鸿泰将向万魔声学增资4亿元，获得19.44%的万魔声学股份。

深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有 限合伙）成立于 2016 年 12 月，注册资本为16 亿元，普通合伙人为鸿泰（深圳）产业投资基金管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人为国家集成电路产业投资 基金股份有限公司、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市汇通金控基金投资有限公司、国泰润和（深圳）资本投资合伙企业（有限合伙）、西藏紫光科技开发 有限公司。

国家集成电路产业基金在这一有限合伙企业中出资比例为43.75%，是单一出资比例最大的有限合伙人。深圳市引导基金则出资25%，为第二大出资人。

3.2

第二步：成立买壳子公司爱声声学

2017年9月30日，万魔声学成立了用于买壳的子公司爱声声学。

3.3

第三步：签订协议，溢价119.39%获得65亿壳

2017年12月，万魔声学与上市公司共达电声签订了股份转让协议。

根据收购协议，万魔声学将通过协议收购潍坊高科持有的共达电声 54,980,000 股股份，占共达电声总股本的 15.27%，所需支付的资金总额为人民币 9.95 亿元，合计每股转让价格为18.10元/股，这一价格较协议公布前一交易日万魔声学的收盘价8.25元/股，溢价119.39%。如此高的溢价，能够排在2017年买壳交易溢价率前五之列。

以每股转让价格18.10元/股计算，共达电声总市值为65.16亿元。



万魔声学所需支付的9.95亿元买壳资金，有6.90亿元需要在近期分为三期支付，剩余3.05亿元需要在2019年7月1日前支付。

根据披露，万魔声学近期需要支付的6.90亿元买壳资金，将来自于万魔声学的股权融资。其中，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）已与万魔声学签订增资协议，并向万魔声学支付4亿元增资款；万魔声学还计划通过引入其他新股东以增资方式融资2亿元用于爱声声学本次收购。

南山鸿泰正是国家大基金对万魔声学增资的主体。

3.4

具体转让方案

转让数量：54,980,000股。

标的股份比例：15.27%。

转让方：潍坊高科电子有限公司。

受让方：潍坊爱声声学科技有限公司。

受让方持股变化：由0.00%提升至15.27%。

转让总价：人民币9.95亿元。

股份转让价格：18.10元/股（折合计算）。

协议日：2017年12月28日。

上市公司停牌时股价：未停牌，协议前一日收盘价8.25元/股。

新实际控制人：谢冠宏。

本次交易的目的及后续计划：收购方与上市公司属于同一产业链，目的是获得上市公司共达电声的控股权，发挥双方的业务协同作用，改善上市公司的经营情况。

04

小汪点评

4.1

买壳类似'反向产业并购'

本次买壳交易中中，万魔声学与上市公司共达电声均是耳机行业的企业。从某种程度上来说，这不仅仅相当于一个买壳，更类似于一个反向的产业并购。

万魔声学与共达电声的2016年财务指标对比如下。

1）2016年万魔声学实现营业收入4.37亿元，是共达电声的61.03%；

2）2016年 万魔声学实现净利润0.53亿元，是共达电声的接近3倍

3）万魔声学的资产总额和资产净额，仅约为共达电声的20%-30%。


虽然共达电声近年来净利润十分不佳，但是营业收入要高于此次的买壳方万魔声学，同时资产总额、资产净额更是远高于后者。作为国内最早专业从事微型电声元器件生产制造和销售的企业之一，共达电声拥有专业化的研发队伍，获得专利接近300项，有比较良好的质量管理体系。
在本次买壳后，万魔声学承诺12个月内不会改变上市公司主营业务，也暂不会对上市公司主营业务作出重大调整。

某种意义上，这是一个反向'产业并购+买壳'。交易并非仅仅是为了获得上市平台，更是看到了产业整合的机会。这才是真正市场化的买壳，也更能体现产业集团作为买壳方的优势。

4.2

国家大基金的关键角色

在本次交易中，国家大基金的角色至关重要重要。

虽然不能确定国家大基金对万魔声学的增资，在一开始就是为了支持万魔声学买壳，还是为了进行产业投资。但从最后的结果来看，国家大基金在万魔声学的买壳中确实承担了关键的角色。

如果没有国家大基金等投资人牵头增资提供的6.90亿元买壳资金，万魔声学将必须通过自筹资金的方式完成买壳交易，这会带来更大的资金压力，也会带来更多的审批合规风险。比如宣亚国际在没有类似大基金这样的投资人支持的情况下，尝试通过设计一个独一无二的'股东增发'方案登陆A股，在交易所的问询之下，最终也只能选择无奈终止。国家大基金的加入不仅解决了万魔声学买壳的资金来源问题，更为万魔声学提供了一定的信用背书。

这一案例涉及到的实际是如何在买壳交易和产业并购中，产业资本与金融资本分别扬长避短，达成精诚合作的问题。