REITs(Real Estate Investment Trusts),即不动产投资信托基金,是通过发行收益凭证来获取资金,交由专门投资机构运营,所取得的收益按比例分配给投资者的一种金融产品。基础设施REITs是以基础设施为底层资产所发行的金融产品,具有抗通胀、分散风险、流动性高等特点,能有效盘活存量资产,填补当前金融产品空白,拓宽社会资本投资渠道,提升直接融资比重,增强资本市场服务实体经济质效。
为促进国内REITs市场发展,我国在2020年4月启动了公募REITs在基础设施领域的试点工作,随后又出台了一系列的相关政策,尤其是2021年6月21日首批9只基础设施REITs正式上市,这标志着基础设施公募REITs试点进程又向前迈进了关键一步,进入落地阶段。
基础设施REITs的推行能提升资本市场流动性,提高社会资本参与度,从而带动经济增长,拓宽政府税源,对经济的平稳运行发挥着重要作用。一方面在国内国际双循环背景下,基础设施REITs试点的出现可以通过资产证券化的方式来盘活存量资产,同时也可以为新建基础设施项目拓展新融资渠道,通过这种方式能够有效降低宏观杠杆率,防范和化解地方政府债务风险,实现基础设施建设高质量发展。另一方面从投资者角度来看,基础设施REITs风险较低、波动较小,适合追求长期稳定投资收益的个人或者机构,此次基础设施REITs的试点也打开了基础设施项目各参与主体的退出之门,完成从融资—投资—运营—退出的管理闭环,有利于增强社会资本参与基础设施建设项目的兴趣。
REITs最早出现在1960年的美国,现阶段已经发展到包括澳大利亚、日本、新加坡等在内的近40个国家和地区。美国目前拥有全球最大的REITs市场,无论是REITs产品的数量,还是市场规模都占据绝对多数。
截至去年1月底,美国REITs拥有大约2万亿美元资产,公开上市REITs产品共有221只,其中185只在纽约证券交易所上市,公开上市REITs市值合计为1.1万亿美元左右,占美国股市总市值的比例在5%以上。以美国REITs市场的发展情况为例,大体可以分为三个阶段。
1960年美国国会正式颁布了《国内税收法典》,确立了REITs的法律地位,该税法的目的是让广大中小投资者能拥有投资大型房地产的机会,从而促进房地产业的发展。但因为发展初期法律对REITs有很多投资及经营限制,所以REITs在初期发展比较缓慢。
直到1967年,美国放宽了对REITs的限制,抵押型REITs开始进入市场,其出现迅速吸引了资金的注意,美国REITs市场也因此迎来快速发展,到1972年REITs的资产规模就达到18.8亿美元。但好景不长,由于1974年美国出现经济危机,房地产行业出现大量抵押贷款违约,REITs资产价格也开始急剧下降,资产规模由18.8亿美元迅速下降到了7.1亿美元。直至1981年美国颁布了《经济振兴法案》,美国REITs的资产规模才又回到高速发展的轨道,1986年美国又颁布了《税制改革法案》,确立了REITs在税收和运营方面的地位,1986年底美国REITs的资产规模达到99.2亿美元,是1972年的5.3倍。而后1990年的经济泡沫破灭后,REITs资产价格一度暴跌,至此也结束了美国REITs跌宕起伏的完善期。
1991年美国REITs进入成熟期,权益类REITs首度上市,标志着REITs新时代的到来。首先是美国REITs市场资产规模快速膨胀,美国REITs协会(Nareit)的数据显示,1991年美国REITs资产规模仅为130亿美元,到2020年美国REITs产品数量已经达到了221只,资产规模在2万亿美元左右,美国REITs产品资产规模增长了近153倍,美国REITs数量和资产规模变动呈现出指数级增长。其次是REITs产品日均成交量的显著增加,截至2021年1月底,美国REITs的日均成交量达到了81亿美元,而在2011年还仅为36亿美元。最后是美国REITs投资标的不断拓展,除了可以投资住宅、零售、医疗健康、自助仓储、工业物流、酒店、购物中心等传统资产,还可以投资通信设施、5G设施、数据中心等新基建资产。经过60年的发展,美国REITs市场资产规模不断增长,成交量持续增加,可投资标的较为广阔,同时美国相对完善的法律法规和优惠的税收政策也推动了REITs市场的大力发展,使美国成为全球REITs市场的标杆。
美国的REITs多采用公司制架构,主要是通过股权方式在资本市场公开上市融资和交易。在公司制REITs 架构下,投资者通过认购股票成为公司的股东,间接持有了物业资产的股份。公司将投资收益以股利的方式分配给投资者。孟明毅认为,参照美国经验,从中长期发展来看,公司制REITs架构更适合市场需要。。
这一阶段我国REITs市场主要处于探索和研究阶段,境内并无正式REITs产品上市。2004年,《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》发布,开启了资产证券化业务的探索。2007年以央行为代表的多个部门成立REITs专题研究小组,这意味着中国监管部门开始了中国境内REITs市场建设工作。
从市场来看,这一阶段的实践主要以境外发行REITs和银行间REITs产品为主。代表产品有越秀REITs、凯德商用中国信托、天房集团保障房资产支持票据等。
这一阶段我国REITs市场不断成长完善,产品以类REITs产品为主。类REITs产品实质仍是债务性融资且是以私募形式发行。2014年央行和银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》,提出积极稳妥开展REITs试点。2015年住建部发布《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》,明确提出积极推进REITs试点,并鼓励投资REITs产品。
2018年深交所战略规划纲要提出全力开展REITs产品创新。截至2020年,类REITs产品累计发行93单,发行总规模达1752亿元,存量规模1377.8亿元。类REITs以商业不动产为投资标的,以私募方式发行,覆盖商业不动产。但与公募REITs相比,类REITs还只是“半成品”。一方面,类REITs权益属性较弱,债权属性较高的优先级和夹层级占比分别为63%、20%,平均收益率约为5.5%;另一方面,类REITs以私募发行,投资门槛高,市场流动性不足,难以起到价格发现的作用。
这一阶段我国REITs市场开始由私募的债务融资属性的类REITs产品,转向公募的权益融资属性的公募REITs产品。我国在2020年4月启动了公募REITs在基础设施领域的试点工作,随后又出台了一系列的相关政策,尤其是2021年6月21日9只基础设施REITs产品正式上市交易,这标志着基础设施公募REITs试点进程又向前迈进了关键一步,进入落地阶段。
从首批上市的9只基础设施公募REITs来看,全部采用“公募基金 资产支持专项计划”形式,该形式可以规避《基金法》所规定的公募基金不能直接投资于非上市公司股权的限制,在不修改现有法律框架的基础上,利用我国相对成熟的资产证券化发展经验,实现了基础设施不动产证券化。
具体来看,首先是由投资者持有公募基金份额,再由公募基金作为管理人通过资产支持专项计划来进行经营管理,如图3所示。此次基础设施公募REITs的试点意义重大,对政府而言,开拓了新的融资渠道,同时盘活存量资产,降低宏观杠杆率,发挥防范化解债务风险的重要作用。对市场而言,新产品的推出填补了资本市场此前的空白,将全面提升资本市场服务实体经济的能力。
对投资者而言,基础设施公募REITs降低了投资门槛,提供了一种中等收益、中等风险的资产选择,有助于实现资产多元化配置、分散投资风险、提高直接融资比重,为投资者配置投资组合提供更多选择,激发社会资本的参与热情。
产业园区在各地经济发展中扮演着催化剂与助推器的角色,是区域经济与产业发展间的桥梁。产业园区是各地区域经济发展中的重要角色,可推动地方经济社会的发展和进步。作为新兴招商引资的载体,产业园区发挥了产业集聚、金融服务及高新科技等多维效用。作为城市产业结构的重要构成部分,截至2021年底,全国共有218家国家级经济开发区和169家国家级高新区,其生产总值是国民生产总值的重要组成部分。
行业性质方面,产业园区属于重要的基础设施,推出相应的REITs可以盘活存量资产;同时,必须注意防范相关金融风险,尤其对公募REITs更要注重保护公众投资者利益。因此,在我国公募REITs正式起步的当下,有必要及时理清产业园REITs的收益风险特征。REITs分为契约型与公司型两种,我国目前发行的REITs均为契约型REITs,从产品构造流程上来看,构造一个契约型REITs需要:选取合适的基础资产;对基础资产在权益结构等方面进行设置,将其设计成一个合规投资品;向投资者发行,投资者在二级市场上进行交易。
在经济整体下行、优质产业资源日益稀缺、地方政府也已加入内卷、招商竞赛日趋白热化、土地财政难以持续的当下,针对存量产业资源的“不计成本式”的招引,不仅代价可能远超产业落地全部收益,也是地方债务系统的不可承受之重。
对于市场化的园区建运企业来说,“收益”则是排除一切的核心诉求,无论是物业上市还是企业上市, “如何变现”始终是关键问题。产业集群或群落的落地生根和发展壮大,才是产业园区商业模式的根本,“做蛋糕”是“切蛋糕”的前提。
关于园区经济的任何探讨,都离不开“产业如何发展、产业发展红利如何作用于土地”的问题。产业园REITS是基于园区不动产价值的金融工具,但由于其产业经济的强相关性,与办公、公寓、物流等成熟市场大类资产REITS比起来,其底层资产的商业模式有显著的差异。在不动产价值“LOCATION三连”的经典逻辑中,对于未来的园区来说,“创造产业区位”的能力可能比“选择”的能力更为重要。而对于园区业务的各类主体而言,只有长出把握产业发展规律、服务经济转型升级的能力之翼,才能在有中国特色的公募REITS风口来临之际,心有所定、御风而行。
产业园REITs的收益包括股息收益和价格回报两部分。股息收益来源于REITs的可分配收益,可分配收益来源于经营利润,经营利润等于经营收入扣除经营费用。在我国首批公募产业园REITs的公开文件中,所估计的“预期现金流回报率”即主要表示股息收益部分。
园区开发运营从来不是一门“赚大钱”的生意,对于从业者来说,这基本已是公认的事实。剥离所有的股权、利息和折旧之后,产业园区的最大收益空间也并不“丰厚”。如果把产业园REITS的资本结构,看作对产业园收益的“分蛋糕”机制。那么,面对本就有限的“蛋糕”,再怎么切分,都无法带来真正的“多赢”局面。
出租率是产业园租金收入的重要衡量指标,出租率越高,租赁收入越高,同时空置机会成本越低,意味着项目当期分红越高。而租金的下降,追根溯源,还是供需的问题。园区REITS的政策利好和资本追捧,都没有改变产业园商业模式中的一个内在悖论——在产业园区事实上服务于地方经济发展的前提下,长期实行的以“招商”核心抓手,以“争夺存量”为本质内涵的产业发展逻辑和园区建设运营逻辑,在相当多地区已不可持续。
基础设施REITs的底层资产以使用者付费为回报机制的项目为主,由于此类项目市场化程度高、商业模式相对成熟,政府一般不会提供担保或补贴,但这类项目的市场需求和收入水平往往不易预测,可能面临着收益波动大、政策变动、运营不确定性等诸多问题。
REITs发展较为成熟的国家均对REITs进行专项的立法安排,在REITs业务开展的各个阶段通过立法对各参与方的主体资格、REITs组织形式、发行上市、交易流通、杠杆要求、权益分配、中介管理、信息披露及投资者保护等方面进行全面规范,出台税收优惠、市场建设等配套政策,以完善的法律制度环境保障REITs业务的开展。现阶段我国有关REITs的法律法规尚不完善,正在试点的基础设施公募REITs也是在现有国家政策、法律和交易环境下进行的创新,还面临较为明显的制度约束,未来我国基础设施公募REITs的创新发展离不开操作性强、有针对性、体系化的专项法律法规和规范性文件。
收益率的高低一定程度上决定了投资者的投资意愿。从成熟市场经验来看,REITs产品风险较低,拥有较高的长期收益,一方面来自于REITs产品持有不动产的增值,另一方面来自于税收优惠政策和每年的高分红。此外,REITs产品作为稳健增长型金融资产,具有较高的收益风险比和良好的流动性,同时与其他投资品相关性较小,有较大的分散化价值,不仅能满足养老基金、保险机构等长期机构投资者,也能满足普通个人投资者以较低投资门槛参与投资商业物业的意愿。
目前我国不动产行业整体资产收益率不高,较难达到资本市场投资者要求,投资者投资意愿不强一定程度上限制了REITs市场发展。此次我国公募REITs试点聚焦基础设施领域,尚未涉及商业地产,而基础设施不动产所有权和特许经营权通常都有时间期限,由于涉及国计民生,基础资产有公共产品与服务的属性,运营收费通常为政府定价,整体收益率水平不高、增长性较差,使得基础设施公募REITs难以实现规模化发展。
借鉴国外成熟REITs市场发展经验,税收优惠政策是项目发行方是否选择REITs方式进行融资的核心要素,税收政策关乎REITs产品整体的成本和效益,配套的税收优惠政策是REITs吸引资金的重要因素,也是政府用来实现刺激、引导、推动和稳定REITs市场健康快速发展目标的重要工具。
尽管各个国家和地区在税收架构等方面存在一定差异,但针对REITs普遍都有税收减免政策,目前我国创新发展基础设施REITs仍面临配套税收优惠机制尚未建立的问题。基础设施REITs涉及多个市场交易主体,在我国现行的税收体制下,REITs设立阶段、存续运营阶段、终止阶段涉及多种税收,其中设立和存续运营阶段税负较重。同时由于仍缺乏有效的避税手段,发展基础设施公募REITs面临总体税收及交易成本都较高的问题。
成熟市场REITs的快速健康发展离不开具有复合知识背景、丰富操作经验的专业人才。REITs作为一种较为复杂的兼具金融属性与不动产属性的产品,业务涵盖板块较多,不仅涉及资本市场、不动产市场,而且在法律、会计、税务筹划等方面处理较为复杂,因此需要对产品设计、法律法规、税务处理、资产管理运营等多方面知识有深度理解的专业人才。
我国不动产和基础设施领域经过多年的高速发展,在资产规模上积累了巨大的体量,然而不动产和基础设施领域的资本市场工具发展仍相对滞后,REITs相关人才储备不足,未能较好服务不动产和基础设施领域REITs的发展。基础设施公募REITs开展的全流程中,参与机构既包括公募基金等专业投资机构,也包括律师事务所、会计事务所等中介机构,各参与方均需拥有较强的专业服务能力和相关复合型专业人才以共同协作支持REITs市场的健康发展。
从目前已经提交申请和已经上市的基础设施项目来看,基本上都属于国有资产,这就面临着国有资产转让的问题。地方政府在推进公募REITs过程中必然涉及国有资产交易,将其资产盘活往往涉及国土、国资委、税务等多个部门,程序复杂,对当地部门的工作协同能力有很高要求。
产业经济增量核心是要解决产业孵化的模式问题。对于有了REITS这个抓手的园区建运企业来说,需要确立三个方面的策略原则:
其一,聚焦新兴产业,抓住新兴产业企业在高成长预期下的弹性扩张需求;其二,充分接受和容忍新兴产业企业的个体发展风险,这是件“做”比“说”难得多的事;其三,直面风险的同时,充分利用新兴产业发展的周期波动特征,找准卡位布局产业的时点。
之所以强调聚焦新兴产业,是因为传统产业由于“预期效应”的影响,本质上不符合园区REITS的逻辑。传统产业的企业并不青睐“租房”生产。有一定规划的传统制造业企业,都明显得倾向于“买地”而非“租房”。以互联网行业为例,“租房”几乎是所有企业的首选,只有少数头部企业选择“买房”
而部分新型制造业企业也是园区的主要潜在“租户”,这类企业常常以研发为主,最多涉及小试和中试环节,批量生产常常交由代工厂。生物医药产业在此方面最为明显。如果企业预期自身成长天花板不高或速度较慢,则自然会更加倾向于较为稳妥、弹性较低的扩张方式。
制造业中除了芯片、电池等少数领域,很多产业的地方政府招商成本,已经达到了十倍乃至数十倍于预期税收的地步。尽管此类项目的综合收益还包括对上下游配套产业的吸引、就业机会的提供、居民消费的刺激等等,但要产生实效往往也需以10年周期为计。考虑到企业本身也许都很难维持10年良性运行,这其中的风险绝不可轻视。
以招商蛇口产业园REIT为例,它采用“封闭式公募基金—资产支持专项计划—项目公司—项目”的结构,在底层搭建上,先设立SPV公司对项目公司进行股权受让和债权搭建,之后再用项目公司进行反向吸收合并。
在第一阶段,招商蛇口专项计划收购SPV公司的股权,并引入招商银行3亿元并购贷款向SPV公司发放贷款,以收购项目公司的股权;而债权方面的搭建,调整项目公司投资性房地产由成本法改为以公允价值入账,公允价值与账面价值之间的差额形成对股东的应付股利,确认为专项计划对项目公司的债权。该种操作的优势在于操作步骤简单,无需构造单独借款,但是应付股利部分需要缴纳所得税,且只适用于投资性房地产科目项下的不动产项目,对于常以固定资产、无形资产等科目入账的基础设施项目无法操作,局限性很大。
在第二阶段,则反向吸收合并。公募REITs发行后一定时间将进入交易流程,即项目公司反吸收合并其股东SPV公司,SPV公司主体资格消灭,项目公司主体继续存续,项目公司的全部股权由资产支持专项计划直接持有,债务由投资人通过REITs基金和专项计划间接持有的债务 外部机构的并购贷款二者构成。至此,从REITs公募基金到资产支持专项计划,再到项目公司将完成股权(债权)穿透。
招商蛇口产业园REIT的底层逻辑和资产为位于蛇口网谷产业园中的万融大厦和万海大厦两处园区物业,蛇口网谷产业园位于蛇口工业区(蛇口工业区是前海蛇口自贸片区三个功能区的其中之一,重点发展网络信息、科技服务、文化创意等服务)。直观来看,蛇口网谷产业园周围范围内包含多个公共交通站点,交通便利,配套齐全,且作为低密度的写字楼,依山傍海,办公环境优越,较为适合追求品质型办公租户。
底层资产为产业园的公募REITs,首先要关注产业园REITs底层架构的搭建,以及底层资产质量。在蛇口产园REIT在ABS持有项目公司过程中,就采用了设立SPV并反向吸收合并的方式。在收益性方面,园区REITs投资人则更看重产业园这类底层资产的现金分红水平否稳定,成长性是否可持续,主要关注产业园所在的区域、租金、出租率及租户质量,这些是运营现金流及资产是否具备增值条件的保证。
可以看出,持有型园区物业持续提高收益一个关键逻辑是:抓住新兴产业企业在持续高成长预期下的弹性扩张需求。提高对新兴产业发展风险的接受度和容忍度。事实上,这是件“做”比“说”要难得多的事情。
对于地方政府来说,发展是核心KPI,产业园区是快速集聚核心产业的重要载体。兼顾“见效快”、“项目稳”的园区建设运营策略常见于各地,表现为偏好外来成熟大项目、偏好固投驱动型项目(机器设备落地即可开干)。在很长一段时间内,这一模式持续催生了大量传统园区。
创新高度活跃、民营经济发达、市场发育充分的珠三角,招商供需信息几乎实现了充分流动和完全透明,园区建运市场已是一片红海;长三角地区,随着竞争加剧和成本提升,一些园区明星企业在早期勾地类/租售类项目中实践可行的模式面临失效风险;北方地区更是存在着“新动能流出”的现象,成为“内卷”的牺牲品。
产业招商市场的“过度竞争”只是“争夺存量”思路的一个后果。更重要的问题也许还在于,当前仍然“可摘的桃”,多数效益质量已经难以满足“经济转型周期里面向高质量的”的发展需求。
以TOP的苏州工业园区为例,它是全国生物医药产业的高地,连北京的部分园区,在发展生物医药产业的时候都要到苏州招商。但追源溯始,苏州是如何在“没人、没基础、没院校”的情况下,孵化出“最需要人才、最强调科研、最吃产业基础”的生物医药产业。而同样地方面临产业发展这一问题时,则需要2年才能走出实验室、3年才能走到A轮、5年才能达到“规模以上”的产业,往往并非首选。新兴产业的周期泡沫特征,也可以是各地借以实现产业“快速”孵化的抓手。
为促进我国园区REITs市场平稳较快发展,需要从法律、税收和交易三个方面进行基础制度建设。法律制度建设方面,目前我国REITs法律制度尚不完善,相关规定法律效力较低。税收制度建设方面,成熟REITs市场通常是通过税法的修改来确定REITs产品的税收优惠政策,税收优惠政策直接关系到REITs产品的收益水平,基础设施公募REITs的健康发展有赖于相关税收制度的明确和完善。
在交易制度建设方面,我国债券的二级市场交易活跃度有待提高,园区类REITs产品的上市还需要有一整套的交易制度和活跃的交易市场支撑。此外,我国多数基础设施的所有权在国有企业,产权的转让需要国资委审批,在基础设施公募REITs所涉及的产权转移方面,还有待国资委出台明确的规定并简化相关流程。
合理的激励机制能够调动基础设施公募REITs管理人的积极性,如果园区REITs像资产支持专项计划或类REITs一样,管理人只是简单收取较低管理费的话,管理人承担的工作职责和风险会与收益不匹配,也就无法激励管理人积极主动去做好基础设施公募REITs的运营管理,这将会损害基础设施公募REITs平稳健康发展,因此,设计科学的激励机制是基础设施公募REITs治理的一项重要内容。
进一步提升证券经营机构参与园区REITs的竞争力水平,简化业务流程。基金管理人,以前从事的主要是私募“类REITs”产品的管理,需要尽快完成从私募产品管理人到公募产品管理人的转变,积极掌握和适应公募REITs的各项监管规定。目前来看,在基础设施公募REITs试点阶段,监管机构制定了较高的参与机构准入门槛,大多数券商尤其是中小型券商无法担任基金管理人的角色,这对证券经营机构提出更高要求的同时,也把大多数券商尤其是中小型券商挡在了门外。
事实上,部分区域性中小券商本身具有开展园区REITs的先天条件,对项目所在地的情况更熟悉,对资产运营的情况更了解。更多证券经营机构参与园区REITs也能够促使一些区域性券商将业务拓展重点放在园区REITs领域,力争打造一批特色鲜明、专业性强的证券经营机构,使证券经营机构参与园区REITs的竞争力水平整体得到提升。
园区REITs作为一种可以实现资产配置多元化的资产类别,对个人投资者而言,是一个稳健的资产配置方向。园区REITs在我国作为一种新的金融产品,建议从三个方面加强投资者保护:
一是优化内部治理安排,从园区REITs投资人到持有基础设施的底层项目公司之间有多级架构,应重点对各层管理人之间的权责划分进行明确安排,做到管理职责“不缺位、不重复、不冲突”,防止因管理链条长导致责任缺位,影响决策效率。
二是完善信息披露体系,应当建立明确的标准来规范和统一中介机构在园区REITs中的信息披露形式和报告内容,确保信息披露的公平性、准确性、及时性和完整性,不断提高信息披露质量,方便投资者更好地进行园区REITs产品价值判断。
三是做好投资者教育工作,园区REITs交易结构复杂,投资人较难识别产品风险,监管机构、交易所、管理人等应加强基础设施公募REITs产品的宣传教育工作,让投资人更好地了解产品的特征和风险。
我国拥有庞大的基础设施存量资产,能够为园区REITs提供优质底层资产,未来中国园区REITs市场规模将达到4万亿到12万亿元,这也意味着一个万亿量级的市场被打开,未来将会给公募行业乃至整个国家的基础设施建设带来巨大的发展机遇。
我国传统产业园区以政府为主导,资金来源多依赖债务性融资,存在着融资渠道单一、投资回报率低、退出困难、社会资本参与度低等诸多问题,这不利于经济平稳运行,容易引发金融风险。园区REITs作为与基础设施特点高度匹配的创新金融工具,在拓宽融资渠道的同时,能够发挥盘活存量资产、降低杠杆率、服务实体经济等重要作用,有利于推动园区经济实现高质量发展。
园区REITs试点的推出不仅为基础设施项目提供了一个新的融资工具,更是中国资本市场深化发展和换道超车的良好机遇,是实现国内国际双循环协同发展战略的重要手段,是金融机构支持实体经济的新模式,也是推动不动产领域和基础设施行业转型的有力抓手。
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