套娃式合并：合并报表编制思路

套娃式企业合并，被合并方（被购买方）本身是一个企业集团的情形。

假设甲公司并购乙公司，取得乙公司60%股权，在购买日，乙公司持有丙公司80%股权并控制丙公司，购买后，甲公司控制乙公司，进而控制丙公司。

在甲的合并层面，应该将乙和丙全部资产及负债均纳入合并，其次，按照购买法，将乙和丙全部资产及负债均按照公允价值计量。

这时候，面临一个特殊问题，就是少数股东权益的计量，面临着两层少数股东权益，一层是丙公司20%股东的少数股东权益，另外一层是乙公司40%股东的少数股东权益。

在操作思路上，理解为甲与“乙公司合并层面”进行合并。需要对乙公司合并报表按照公允价值进行调整后，计算乙公司归母净资产金额，然后用甲公司合并成本减去乙公司合并层面归母净资产60%份额得出商誉。同时在甲的合并层面将乙公司合并报表归母净资产的40%确认为少数股东权益。因为乙公司合并报表本身有丙公司20%股东的少数股东权益，最终甲的合并报表是两部分少数股东权益。

案例：

甲公司2022年12月31日以现金8800万元购买乙公司60%股权并控制乙公司，购买日，乙公司持有丙公司80%股权并控制丙公司。

购买日乙公司合并资产负债表如下：

注：乙公司合并资产负债表中商誉是乙公司购买丙公司时形成的。

从甲的角度而言，不认可乙公司合并报表中商誉，只认可其中各项资产和负债的公允价值，而不是账面价值。具体参见《会计准则讲解2010》对20号准则“企业合并”的讲解。

甲的角度按照公允价值计量，必然导致递延所得税项目产生。

另外，对于乙公司合并报表少数股东权益（丙20%股东的权益份额），甲公司认可吗？这是必须认可的，因为甲的合并报表把丙公司所有资产及负债纳入合并，必然要认可乙合并报表的少数股东权益。

因此，甲要合并乙公司这张合并资产负债表，必须根据丙公司资产负债公允价值确认丙公司20%股东权益份额。然后调整乙公司合并报表各项资产负债公允价值，进而确认乙公司归母净资产金额。

丙公司个别资产负债表如下：

假设丙公司资产计税基础与其账面价值相同，所得税税率为25%。丙公司无形资产评估增值200万元，形成递延所得税负债50万元，因此，丙公司净资产公允价值=1395 200-50=1545万元，丙公司层面少数股东权益=1545*20%=309万元。

接下来，调整乙公司合并层面资产和负债公允价值以及对应调整递延所得税项目，调整情况如下：

对乙公司合并资产负债表调整公允价值的调整分录：

调整后乙公司合并报表按公允价值计量结果如下：

调整后，乙公司合并报表归母净资产为12 073.5，乙公司层面少数股东权益=12073.5*40%=4829.4万元，甲公司因该项合并总的确认少数股东权益=309（丙公司层面） 4829.4（乙公司层面）=5138.4万元，合并商誉=8800-乙公司合并报表归母净资产*60%=8800-12073.5*60%=1555.9万元。

甲公司长投与乙公司合并层面归母净资产相抵消，分录为：