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案例研究丨中国宝武拟重组山钢:国企集团层面央地合作股权多元化模式

显然,国企集团层面的产权改革一般采取的是国有企业的央央合作、央地合作、地地合作的股权多元化模式,而较少采用混合所有制改革。国有独资的集团整体上引入中央企业、地方国企等战略合作伙伴,成为股权多元化的国有独资公司,并以此推动国企集团整体上深化国有企业改革,推动市场化经营机制建立。

2021年7月14日,山东钢铁(600022.SH)发布公告,山东省国资委会正在与中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“中国宝武”)筹划对山钢集团(以下简称“山钢集团”)战略重组事项。该事项可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更。



第一钢铁巨头出手,钢铁行业加速整合

山钢集团是山东的省属企业,旗下拥有山东钢铁股份有限公司、济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司等多家钢铁企业,拥有A+H股上市公司4家、新三板上市公司1家。2020年,山钢集团钢产量突破3100万吨,粗钢产量位居中国第七、全球第十。

中国宝武是钢铁行业重组整合的国家队、主力军,是钢铁行业的领军企业,2020年中国宝武以1.15亿吨粗钢产量位居全球第一。对山钢集团重组完成后,中国宝武集团粗钢产量合超1.4亿吨,继续位居世界第一。中国宝武由原宝钢集团和武汉钢铁集团联合重组而成,于2016年12月1日揭牌成立,为国务院国资委下属的国有独资公司。通过无偿股权划转的方式,中国宝武先后成为马钢集团(无偿受让51%股权)、太钢集团(无偿受让51%股权)的控股股东。2021年2月1日,云煤能源(600792.SH)公告称,云南省人民政府与中国宝武签署合作协议,云南省国资委计划将其所持昆明钢铁控股有限公司(下称昆钢控股)的90%股权无偿划转给中国宝武。

其他国企集团层面产权改革也跟中国宝武重组各钢铁企业类似。20191月,国药集团完成股权改革,由国有独资公司改革为国务院持股44.7%、国家开发投资集团持股36.7%、中国国新控股持股18.4%的国有全资公司,这是典型的央企与央企的股权合作。2019年,南方航空集团通过引入深圳鹏航、广州城建集团、广东恒健投资各10.44%,增资100亿元,从国有独资公司转变为国务院国资委控股68.66%的国有全资公司,这是典型的央企与地方国企的合作。2020年,东方航空集团通过引入国寿保险11.2%、(国资)10.2%、国旅集团5.1%、中国国新5.1%,增资310元,从国有独资公司转变为国务院国资委控股68.4%的国有全资公司,同时引入央企与地方国企,这是典型的央企与地方国企的产权合作。

显然,国企集团层面的产权改革一般采取的是国有企业央央合作、央地合作、地地合作的股权多元化模式,而较少采用混合所有制改革。国有独资的集团整体上引入中央企业、地方国企等战略合作伙伴,成为股权多元化的国有独资公司,并以此推动国企集团整体上深化国有企业改革,推动市场化经营机制建立。



国企集团层面采取多个国有股东的股权多元化方式有助于加快改革

对于国有企业产权改革来说,股权多元化和混合所有制改革有不同的适用范围,不存在优劣之分。要理解股权多元化就要理解几种不同类型公司的股权差异。简单来说,国有独资公司就是国有企业只有一个股东,且股东为国有股东。国有全资公司是国有企业有两个及以上的股东,且这些股东全部为国有股东。混合所有制企业是指有两个及以上股东,其中有国有股东,也有非国有股东。显然,国有企业集团的产权改革从单一股东改为多个国有股东,但并没有引入非公有资本,是典型的股权多元化,而不是混合所有制改革。

股权多元化包括混合所有制企业,但显然股权多元化范围更广,适用性更强。对于国企集团层面的股权多元化来说,就是采取的是引入新国有股东的方式(无论是央企还是地方国企)。中共中央国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出要加大集团层面公司制改革力度,积极引入各类投资者实现股权多元化。

国企集团层面通过引入新的股东,能够改变原来股权结构单一、体制机制改革难度大的问题,有利于实现国资监管从管企业向管资本转型,按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求建立健全法人治理体系,规范“三会一层”的建设,明确授权机制,推动治理模式改革,有效改善集团整体的治理水平,并积极推动三项制度改革,建立市场化经营机制,提高公司的经营效率。

中国宝武重组山钢集团是典型的央地合作,是股权多元化的一种形式。作为集团整体,国企集团的战略地位非常重要,在整个集团众多企业中居于中心地位,可谓“牵一发而动全身”,并且资产规模大、资产状况复杂、历史遗留问题突出、人员数量众多、包袱多,显然整合范围广、难度大、周期长,采取混合所有制难度更大。鉴于国企集团层面产权改革、治理体系、经营管理上都有非常大的难度,不太适合贸然引入非公有资本,国企集团及国资监管机构对此都应谨慎,多调查多研究,探索推行。而非公有资本对此也会持有谨慎的态度,尽调、方案设计等方面也会持续较长时间。

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