【信息披露】上市公司与第三方签署了一个持续性交易协议，协议有效期内，上市公司实际控制人收购了该第三方，那么持续性协议变为关联交易。请问该交易需要作为关联交易提交董事会，股东大会审核吗？
A：这个需要，正在执行的持续性交易协议，如果原来是非关联交易，因各种原因导致转变为关联交易且金额达到上市规则标准的，就需要及时披露。之后再新发生的关联交易，也应按照规定及时披露或审议。（陈文新-深交所）
A：深交所有这个要求，上市规则没明确。深交所信息披露业务备忘录里面有明确，如果是深交所上市公司参照执行吧。这也就是前几天明确的口径，3月28日定稿的规则。刚看了下，昨天才挂外网公开，你可以下载看下。之前对这块执行没有书面规定。不过，现在有了。（陈文新-深交所）
A：达到标准需要审议。其实，这个就算没规定，基于基本的专业判断和谨慎，也会得出类似规定的结论的。（陈文新-深交所）
【IPO】请教大家，A教育集团下包括幼儿园、义务教育阶段非营利性学校（小学、初中）、高中、职业教育学院、艺术培训学校。如集团拟在A股上市，对于非营利性和营利性教育机构同时存在的情况，如何处理较好？同时存在营利性和非营利性的学校在一个集团内，怎么才能在我们A股上市呢？
A：新的民办教育促进法2017年9月1日执行，允许设立营利性培训机构，现在各地在出细则，如果来得及，先将下属学校改制成营利性培训公司。改制的范围最好超过70%，其他无法改制的，说明原因，做一些改制的承诺。另外多说一句，如果是义务教育阶段，很难。（李威）
Q：是否可将非营利性学校剥离出该集团呢？剩下营利性学校上市。
A：剥离给谁？怎么剥离法？都属于教育，会有同业竞争。（李威）
Q：这个也是我很顾虑的，剥不剥离都无法圆满，不剥离集团里面有非营利性的学校肯定没法做啊，剥离的话又担心同业竞争问题。
A：剥离相对不好讲一点，剥离同一业态还稍微好说一点点，处理干净，给无关联第三方，价格公允，没同业竞争就好。
如果是相同业态，比如都是学校，一部分营利性一部分非营利性，把非营利性的剥离出去就留营利性的这种肯定不行。
抓紧时间转营利性，把转的比例提上去，只能试试。
另外一点需要注意的是，教育部2018年会整治课外辅导，这种不受国家支持的业务是否被证监会认可，还得找券商多沟通啊。（李威）
A：个人觉得有空间，义务教育是国家规定，不是人为的非营利，只是在营利的学员来源中可能会有部分是义务里的学生问题。义务与培训不能直接等同于同业。（超越自我）
Q：苦于没有成型的案例，我搜到的A股的都是并购这种上市的，直接IPO的没有哎。
A：上高中同业，应该是还有股东控制的其他高中教育，我的理解。（超越自我）
A：个人觉得这个解释有点牵强，证监会的行业分类都统称为教育，我理解小学、初中、高中、课外辅导、艺术培训、不管是营利性还是非营利性，行业大类上都属于教育。（李威）
A：我的观点，是属教育但不同业，小学怎么和高中同业？是生源的关联交易问题。（超越自我）
A：这个行业本来就有争议，再牵强地解释同业不竞争，那就更不好了。小学，高中，在营销方面会不会重叠，教师资源，教学管理，这些很难说清楚的。（李威）
【定增】请教各位大神，上市公司定增验资报告出具后是15日内上报证监会吗？
A：报告一出，就连同法律意见书，上报证监会，并公告。具体期限没注意，这时候没啥事了，立马就办呗。（长沙谭律师）
【审计】各位咨询一下，年报更改审计期初数字是不是要发公告的呀？审计师是不是也要出一个专项报告的呀？
A：是的，要出一个前期差错更正的专项核查报告，公司也要发公告。（毅达 刘嘟 南京）
【IPO】想问一下各位大神，上市前作为团队核心的公司总经理辞职了，会不会属于高管重大变更，影响上市进程呢？
A1：努力解释，我觉得可以，主要看你的企业了，如果企业很牛，这都不是事，实际控制人变一个都没事，如果企业不行就很难讲了。（@投行小兵）
A2：这种情况必须硬着头皮解释，从人员占比，决策作用，以及离职前后运行情况去解释，另外小心离职后举报。(@3群 谢廖沙)
【IPO】请教，ipo中，对发行人部分房屋建筑物及设备因为历史原因没有发票的情形，占比较高，该如何补救，其中，房屋没有产权证书，设备老板为了图便宜没要发票。
A1：房屋建筑物目前还得看房屋的用途，如果是办公楼、仓库就还好；如果是厂房就比较难解释了。无发票、无产权证的房屋建筑物可能涉及持续经营问题，比较难以得到认可。（@3群 谢廖沙）
A2,：会计上可以入账，只是不能税前扣除，另外需要解释合法合规性。对相关资产做好评估，并趁早规范掉。（@3群 国海投行 叶林）
A3：如果设备是以公职支出购买，结合合同，财务入账价值可以确认，老板实物增资，权属需要核查，证明设备确实是老板的，同时实物增资涉及到个税问题。（@3群 余兴权）
【IPO】我想请问一下，拟上市公司存在私募基金股东未备案，是否会影响申报材料受理呢？近期实践操作中，能不能一边办理备案一边上报材料，在上会前完成备案呢？十分感谢！
A：不影响申报，影响发行，最晚上会前搞定。（@3群 李坤颖）
【IPO】Q：您好！请问一下，某企业计划报创业板，满足三年1个亿净利润，最后一年不低于5000万，但第一年亏损100多万，这样申报会有问题吗？
A：申报没问题，等你到上会的时候应该就三年都盈利了（@投行小兵）
【估值】Q：请教大家一个关于资产评估方面的问题，标的企业是一个医疗类的新设企业，目前没有盈利。创始人为行业内顶尖医疗专家，有知识产权登记在公司名下。对这类企业评估时候，用什么方法对创始人相对有利一些？
A2：可参考商汤科技，A轮的时候就只有创始人汤晓鸥团队，就一个算法14年10月公司成立就估值几亿美金了，17年估值超15亿美金，今年4月份C轮刚完成估值已经45亿美金了。 现在很多科技类公司用DCF做估值的（@3群 灏林）
【资产重组】Q：请教下，现在重大资产重组，业绩承诺是强制要求吗？
A：除借壳和向实控人等购买资产外，其他不强制要求业绩对赌的。（@3群 鄢让-中信建投）
【IPO】Q：兵总，有两个问题咨询一下：1、拟IPO企业计划申请高新技术企业用于减税，但该企业从一般的直观感觉上不属于高新（如普通的商贸企业、服务企业），申请高新也是生拼硬凑以符合高新条件，对IPO是否有影响？2、拟IPO企业，假如通过在霍尔果斯设立全资子公司来减少所得税，对IPO是否有影响？谢谢！
A：第一个现在高新很难审批的下来，就算批下来你的研发费用和研发人员都要东拼西凑，核查过程中需要详细核查研发费用的归集，把明细表交上去。
第二个想都别想。（@投行小兵）
【改制】Q：请教下，未分配利润为负数，能否通过改制用资本公积覆盖未分配利润？有A股通过案例吗？
A1：当然不行（@3群 鄢让-中信建投）
A2：这个问题前提是未分配利润为负，资本公积还能填补，如果负数不大，预计股改后能通过盈利填补原先的负数就还好，如果预计不能就子公司分红填补吧，有些国企的案例，不具备参考性（@3群 中信建投-北京-谢廖沙）
【IPO】Q：请问大家，如果拟上市公司是新设公司，把原来公司的资产、业务、客户等转到新公司名下，然后运行3年后报IPO，报上市的时候会关注原公司吗？会问为什么要新设公司这类的问题吗？谢谢
A：会的，尤其是以前有纠纷的。不要想着新设可以解决所有问题，这也是为什么现在几乎没有新设的原因。京博农化就是这么被否的，可以参考（@投行小兵）
【公司治理】Q：跟大家确认一个问题，公司大股东的配偶为公司债务提供担保，大股东不需要回避表决吧？
A：需要
【穿透核查】Q：兵总，请教一下，拟上市公司一级股东中，有合伙企业A（私募基金，已备案），这个私募基金只投资了该公司。请问，在计算公司股东人数时，这个合伙企业是算1个？还是需要穿透计算按合伙人数量计算股东人数？谢谢！
A：穿透计算（@投行小兵）
【股东200人问题】目前股东超过200人IPO具体有什么解决方案，新三板挂牌的可以吗？需要非公布出具意见吗？
A：可以看看利群股份：先预披露，然后非公部拿文，再然后预披露更新，最后ipo过会；科顺防水是新三板转板企业，超200人
A: 【家家悦603708】
预披露：2014年6月
非公部批文：2014年8月
预披露更新：2016年6月
上会：2016年9月
A: 三板的，查到今年1月3号批了一家：《甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司关于股东人数超过200人申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让核准的申请报告》（甘交设司〔2017〕58号）及相关文件收悉。根据《公司法》《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）等有关规定，经审核，现批复如下：
核准你公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，并将你公司纳入非上市公众公司监管。
【利群股份601366】
预披露：2014年5月
非公部批文：2016年8月
预披露更新：2016年9月
上会：2016年12月
证监会反馈：大股东是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求？
中介机构首次回复：利群百货不属于申请行政许可的200人公司，且利群集团系发行人第一大股东，而非控股股东，因此利群集团不属于应根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求进行规范的范畴。
证监会追问：利群集团应当按照《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关要求纳入监管。
中介机构后续回复：利群集团已根据《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关要求申请纳入非上市公众公司监管，并于2016年5月27日向中国证监会非上市公众公司监管部提交纳入非上市公众公司监管申请文件。
中国证监会非上市公众公司监管部接收了利群集团纳入非上市公众公司监管申请材料（含2013年配股未备案瑕疵规范整改方案），并按照《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规则进行了审核，并于2016年7月进行了两次口头反馈，两次反馈中就申报材料需要进一步补正及发表意见之处提出了要求，但上述反馈中对于2013年配股事宜的整改规范方案均未提出进一步异议，认可了利群集团2013年配股符合当时豁免核准规定，并最终审核通过。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十五条之规定：“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，不在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票或证券交易所上市的，应当按相关要求规范后申请纳入非上市公众公司监管。”因此，纳入非上市公众公司监管目的是使200人公司的治理与信息披露得到根本性规范管理，但它以历史行为按照相关要求规范整改并获得中国证监会非上市公众公司监管部审核确认为前提。中国证监会于2016年8月4日下发“证监函[2016]224号《关于同意利群集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》”，同意利群集团纳入非上市公众公司监管。利群集团2013年配股的合规性与整改规范方案已经得到中国证监会认可。
利群把他的大股东纳入非公监管
【家家悦603708】
预披露：2014年6月
非公部批文：2014年8月
预披露更新：2016年6月
上会：2016年9月
项目组协同发行人律师对发行人及其控股股东的股权演变历程进行了全面核查，通过查阅工商登记资料、股东名册、公司及持股会章程、退股及入股凭证等资料，以及对家家悦控股现有262名股东中的261名股东、部分退股股东访谈后，项目组认为发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。同时，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的有关规定，家家悦控股完成了股份制改制、解除出资股东与工会的委托代持关系，并将其全部股份委托山东产权登记有限责任公司托管。家家悦控股已向中国证监会递交了定向转让股份的行政许可申请，并于2014年8月6日取得了中国证监会《关于核准山东家家悦投资控股股份有限公司股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的批复》（证监许可[2014]811号）。
发行人控股股东家家悦控股目前的股东人数为262人，即发行人直接加上间接股东人数已超过200人。根据《非公众公司监管办法》及《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（下称“《四号指引》”）规定，对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司，符合《四号指引》等规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市。
【IPO】各位大神请教个问题，已IPO发行的企业，其募集资金使用用途，由原来的生产基地建设改为收购某个无关联的公司，这个应该怎么处理，谢谢！
A: 变更用途股东大会（王奇）
【私募基金】Q：请问公司债反馈意见的回复时间期限有规定吗？小公募的？
A1：15个工作日，可以申请延期。（2群黄艺庭）
A2：反馈意见书上都会写的，几个工作日内回复。（2群杭州律师-二马）
A3：是的，反馈意见书会有的。（2群C.Y.文杰 投行）
A4：ipo会有的 公司债一般没有的。（2群冯凌）
【非公开】Q：求问，上市公司拟非公开，如果独立董事36个月内受到行政处罚，是不是也不行？
A1：独立董事也是董事，不过换了就可以了。（2群投行小兵）
【非公开】Q：想问下各位，香港上市也是证监会审核吗
A1：香港是联交所，但h股上市模式，要先报材料到证监会，证监会会出意见，答完意见会披复。（2群 C.Y.文杰 投行）
A2：开大小路条，联交所审。（2群 Astoria）
A3：发改委出小路条之前听说已经不用了。（2群C.Y. 文杰 投行）
A4：证监会的受理文件也叫小路条。（2群 宋宛）
【公司债】Q：如果同时推可转债与永续债有什么影响么？永续债会不会吃掉可转债的额度？
A1：是会的，除非你发的永续中票 ，中票看情况分析占不占公司债的额度。（2群 冯凌）
A2：中票不算吧，只有公募的一年期以上公司债企业债。（2群 观主Astoria）
A3：永续债、永续中票，不占用普通债、普通中票的额度，两个池子里的东西。（2群 宋宛）
【IPO】Q：请教大家一个问题，现在五险一金缴纳比例还有90%的要求吗？比如有工人缴纳了新农合，占比比较大，还需要补缴公积金吗？
A1：新农合是医保吧，住房公积金要看当地要求。（2群 观主 Astoria）
【IPO】Q：请问各位：按照现有IPO审核新政策，第一天亏损，第二第三年盈利且利润合计达到一亿多。第一年亏损的情况是否构成障碍？谢谢！
A1：亏损第一年可以申报，会等三年盈利上会。（2群 投行小兵）
【IPO】Q：请教一下，主板3年1.5亿元，最近1年8000万元是否需要同时满足，比如最近1年8000万元满足，但3年1.5亿元的指标不满足，是不是比较悬？
A：可以申报，过会的时候要满足。（2群投行小兵）
【股改】股改后发现公司出资不实，可能导致股改净资产低于股改注册资本的问题，而违反公司法强制规定。这样股改后通过现金替换出资的方式还有效吗？有这样的案例吗？
【资产重组】Q：请问上市公司停牌后3个月内未披露重预案，到了3个月后复盘了，那接下去还能继续推进重组吗？前面的工作是不是白费了？
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