导读：公司法解释四于2017年正式公布实施，此次文件对于公司法司法实践中长期以来困扰着实务界与学界的诸多问题进行了细化规定，主要涉及到的范畴包括公司决议效力、股东知情权、利润分配权与优先购买权等制度规定，影响范围颇大。但遗憾的是，2017年的公司法研究中，针对这一领域的研究并不多，仅有石少侠、刘俊海两位老师的文章。有鉴于此，本文结合陈克法官公开发表的两篇文章以及杜万华大法官主持编制的文章进行整理汇编，以飨诸位。
从基本框架看，公司法解释四26条规定中（除去27条实施时间的规定），第1-6条细化了公司决议效力瑕疵制度，7-12条则细化了股东知情权制度的规定，13-15条则对股东利润分配请求权进行了规定，16-22条对优先购买制度进行了细化，23-26条则对于股东代表诉讼制度进行了细化。
公司决议效力瑕疵制度
我国公司法仅规定了公司决议的无效与可撤销事由。前者系内容违反法律法规所致，后者则系内容违反公司章程或程序违反法律法规与公司章程所致。至于股东缺席做出的决议、伪造的决议等情形，事实上公司法并未进行明确规定，对此，我国学界的认知不一。有基于公司决议属于民事法律行为的理论，类比意思表示理论，认为前述情形属于决议不成立；有基于公司决议属于民事法律行为作出的一个环节，认为前述情形应进一步细分为不存在与未形成两类。
此次司法解释四采用了三分法的框架，而不是征求意见环节的四分法（不存在、未形成、无效与可撤销），其主要原因系民法总则中将公司决议行为直接规定为民事法律行为，进而才会有决议不成立、无效以及可撤销等三类，系直接将不存在、未有效形成直接归纳为不成立情形（陈克，2017；杜万华等，2017）。但是，一个直面的问题就在于，由于可撤销决议多数情形属于程序违法，而不成立的决议也属于程序违法，二者的界限并不十分清楚，究竟二者的边界何在？
解释四第五条仅罗列了四种情形：未召开股东会而形成决议（书面形式一致同意或章程约定除外）、未表决而形成、出席人数或所持表决权不合公司法或章程以及表决结果不符合公司或章程规定。但是对于兜底条款中所称其他不成立的情形，究竟如何判断？更进一步的是，司法解释四第四条规定，对于仅有轻微瑕疵且未对决议产生实质影响的决议，法院有权驳回撤销申请，那何又为仅有轻微瑕疵呢？
对此，杜万华法官的解释为，不成立的程序瑕疵更为严重，如果造成了公司决议事实上的不存在或未形成则属于不成立的情形，而可撤销的则瑕疵较轻；陈克法官则认为成立要件的有无决定了决议成立与否，而决议要件则为“以召开会议，就决议事项决议、形成决议结果”，如果程序瑕疵严重到导致事实上决议未形成，则会产生决议未成立之诉。刘俊海老师则认为，对于召集程序与表决方式的普通程序瑕疵，原则上属于可撤销范畴，仅有情节严重的前述四类属于不成立的例外情形。
而对于所谓的轻微瑕疵且未对决议产生实质影响的情形，陈克法官认为该条规定事实上强调了瑕疵与决议影响的因果关系，即如果程序仅有轻微瑕疵且不影响结果，从维护公司决议稳定性的角度，不应赋予股东诉请撤销的权利。但是杜万华法官则指出，司法解释四仅将程序瑕疵限定为召集方式与表决方式，这意味对于裁量驳回制度进行了极大的限缩，且表述一改再改，最终确定为“仅有轻微瑕疵且未产生实质影响”，事实上也是因为我国公司法事实上并未赋予法官裁量驳回的权力。但是，刘俊海老师对于该项解释规定则颇为不满，其指出，认为“不影响决议效果”可以驳回诉请的规定是对程序正义的摒弃，所以应对“仅有轻微瑕疵”做严格的限缩解释，应按照“会议召集程序或者表决方式仅有不可归咎于公司过错的显著轻微瑕疵，且未对决议产生实质影响的”实际执行，且认为仅有“比如，会议比预定计划迟延了十分钟，会议室没有提供饮用水与空调设施，就属于轻微瑕疵”属于前述规定范畴（笑）。
另一个与决议效力瑕疵有关的问题则是：谁有资格提起决议效力瑕疵之诉？
对于决议无效之诉，解释四中所用的概念为“股东、董事、监事等”，那么“等”字是否包括其他人？刘俊海老师指出，对于无效决议，因为涉及范围较广、后果较为严重，应该允许公司董监高、员工以及债权人提起确认无效之诉，但是石少侠老师则不同意，其认为职员与公司关系有劳动法的保护，立足于劳动合同，不应有权提起无效确认之诉，债权人则因公司法未建立债券持有人大会制度所以可考虑赋予公司债券持有人以及托管人原告资格。司法解释四正式出台时将原表述中的“股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人”删除正是佐证，但杜万华法官则指出，事实上公司高管与职员还是具有起诉资格的，前提不过是是否与股东大会、董事会决议有直接利害关系，诸如竞业禁止、员工持股等相关决议。至于债权人，杜法官指出除了债券持有人，混合融资工具持有人与潜在表决权持有人也应在一定条件下享有诉权，判定标准依旧是是否有直接利害关系。
而决议可撤销之诉的原告，则仅限于起诉时有股东资格的股东。这一条有两处关键：范围仅限于股东，而不包括董事、监事；股东起诉时必须具股东资格，否则不符合民诉理论中要求的“诉的利益相关性要求”，且不以决议时是否具有股东资格、表决权持有多寡、会议出席与否为条件。
股东知情权制度
股东的知情权系股东行使自身权利的前提条件之一。但因为公司法仅仅对知情权做了原则性规定，且由于我国公司法法律移植的技术性原因，使得股东知情权在实际行使中面临着诸多问题。首当其冲的，就是原告资格问题。
前股东是否享有查询公司内部资料的权利？司法解释四要求，股东起诉时原则上要有股东身份，但是对于可以证明自身股东权益受损的股东，可以要求查询公司资料。对此，陈克法官指出，事实上，在前股东起诉公司或其他股东时，查阅公司内部资料系必备流程，所以没必要赋予前股东此项权利。但是，陈克法官与刘俊海老师均认为，前股东如果因为公司行为受损而不自知，后续诉求权利救济时，自然存在诉的利益，符合民诉法一般原理，应赋予其知情权。
随之而来的第二个问题则是，股东的知情权范围有多大？我国公司法规定，对于三会记录、财务报告，有限公司股东可以无条件要求查询并复制；对于会计账簿，则应书面请求，且不能有非法目的、仅限于查阅；但是对于会计凭证（记账凭证与原始凭证），则未进行明确规定。有学者指出会计法的“会计账簿”概念仅涵盖了“总账、明细账、日记账以及其他账簿”，并不包含原始凭证，不主张股东有权查阅凭证。公司法解释四则一改征求意见稿中的明确态度，仅指出股东可以要求查阅特定文件材料，但是该特定文件材料是否包括原始凭证，并未明确。对此，石少侠老师深感失望，认为无论是实践角度抑或是保护股东角度出发，赋予其查阅原始凭证的权利均属必要，刘俊海老师亦有同感。杜万华法官在论述中，也承认该权利的正当性与必要性，但是有鉴于我国公司法的规定，在实际出台时做了一定妥协。但是值得注意的是，公司法解释四第10条则允许法院在裁判中明确股东可以“复制”特定文件材料，实际上公司法做了一定的立法扩张。
与知情权范围相关的一个问题是，股东的知情权如何与公司的商业秘密相协调？司法解释四对此的回应是：股东不应具有不当目的。该不当目的包括竞业禁止、商业间谍以及商业间谍前科等情形，“不当目的的其他情形”应有公司进行举证。具有一定争议的是竞业禁止的范畴，刘俊海老师认为应将竞业禁止严格限缩于“股东经营”的范畴，而不宜包括“投资而未实际经营”的情形，但是杜万华法官则指出，损害公司利益系一种或有结果，并不能要求公司证明股东已经损害或确有损害的行为，鉴于此，对于投资情形，因存在利益冲突也应该进行一定的限制。
值得注意的是，司法解释四对于股东知情权的保护不仅限于此，其明确指出董事、高级管理人员有制作保管公司文件材料的义务，股东协议不可实质性剥夺股东查阅或复制文件材料的权利。
参考文献：
1、陈克，公司法司法解释四的体系评析－－公司治理的司法解决方案，法语峰言2017-12-28；
2、陈克，股东行使知情权的法律保障｜荐读 49 ·公司法解释四系列之三，审判研究，2017-07-05；
3、刘俊海，公司自治与司法干预的平衡艺术：《公司法解释四》的创新、缺憾与再解释，法学杂志，2017年第12期；
4、石少侠，对《〈公司法〉司法解释(四)》若干规定的理解与评析，当代法学，2017年第6期
5、杜万华等，最高人民法院《公司法解释四》理解与适用，2017年8月。
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