来源|搏实资本
导读 GUIDE *
创意是创业者的宝，是他们最得意、最珍视的东西，甚至是很多创业者唯一值钱的东西。在融资时，创业者普遍担忧自己的创意被泄露和剽窃。因此，创业者如何签订一份保密协议，保护自己的创意和商业秘密尤为重要。
一、创业者在融资时普遍担忧创意被泄露
创意是创业者的宝，是他们最得意、最珍视的东西，甚至是很多创业者唯一值钱的东西。在融资时，创业者普遍担忧自己的创意被泄露和剽窃，比如：
投资人自己做怎么办？
投资人投资了竞争对手怎么办？
投资人拿给竞争对手用怎么办？
投资人拿创意去卖钱怎么办？
投资人随意泄露怎么办？
二、投资人一般不会剽窃创业者创意与商业秘密
原因在于：
1、这不符合他们的商业模式
投资人“募投管退”的模式足够简单高效，基本不愿意直接去操盘一个企业，不仅周期长、困难多，最后成功的几率也不是很高。这么吃力的活，哪如做投资来的快捷、生猛、刺激！
2、这会影响他们的声誉
声誉是投资人的生命。投资最关键的两个环节——募资和投资，都需要以声誉作保障，这是当事人判断投资人的最重要依据。
3、见的类似创意太多，没必要剽窃
大量的投资人，每天能收到几百份，这其中有很多创意是相似甚至相同的。创业者视若珍宝的商业创意，对投资人来说早已不是什么秘密了，还有剽窃的必要吗？
但是凡事都有例外，当你的创意或商业秘密确实价值足够大、竞争力足够强，仍需要注意以下可能窃取你商业秘密的五种投资人：
1、 虚假投资人：没有资金，以投资为幌子骗吃骗喝，骗财骗误骗创意。
2、 恶意投资人：单纯追求己方利益最大化，可能会对创业者的商业秘密形成威胁。
3、 战略投资人：如果双方没有谈拢，战略投资人在他们自己运营项目时，基本都会想到你的商业秘密。
4、 打算或已经投资你竞争对手的投资人：有可能是以投资人身份帮你的竞争对手搜集信息。
5、 投资人中的创业合伙人：有些投资人有浓厚的创业情节，如果他所在的机构最终决定不投资，而他又非常想做这个项目，那他要么加入你的企业，也可能会用你的创意独立去运作一个类似或相同的项目。
三、是否签订保密协议
虽然保密协议并不能从根本上保护自己的商业秘密，很多投资人也声称他们从来不签保密协议。但创业者在融资时仍需要与投资人签署保密协议。原因在于：
1、这反映了创业者或企业家的保密意识。如果到了谈判投资条款清单（Term Sheet），甚至尽职调查阶段创业者还不要求签署保密协议，投资人甚至会认为创业者保密意识淡薄、不够成熟。
2、相对于拿到一个好项目来说，投资人知道保密协议只是一个小问题，而且这是创业者一种合理且常规的要求，运行规范的投资人还是会同创业者签署保密协议
3、尽管保密协议不能从根本上解决问题，但对有些承受的违约风险幅度很小的投资人，这一纸保密协议就能很好的约束对方，这点作用就已经足够。
所以，不管是为了保护自己，还是为了取信于投资人，创业者都要要求投资人签署保密协议。只是，要掌握好时间点。
四、何时签订保密协议
保密协议一般在投资条款清单（Term Sheet）谈判时、尽职调查之前签订。
投资人一般不愿意在投资条款清单（TermSheet）谈判之前签订保密协议。主要原因是因为他们不能为不是秘密的东西承担保密义务，也不能因此束缚住自己的手脚，甚至为自己招致麻烦。所以他们宁肯不看这个项目。这并非投资人的品行不好，也不是他们不愿意承担责任，而是他们的运作模式，决定了他们不能那样做。
所以，不建议创业者在商业计划书中加入保密条款。这样既没有实质作用，反而会减少获得融资的机会，严重的还徒增反感。
当然，在例外情况下，投资人是愿意在Term Sheet之前就与你签署保密协议的。那就是你的公司已经非常知名、项目已经非常成熟，甚至已经到了很快就要上市的阶段。
其实说到底，还是谈判地位的问题。如果你已经很强大，那你有很多筹码，也有很多选择机会，你自然可以争取更多的权益和保障。但如果你刚起步，没有任何筹码，是在被别人选择，而不是选择别人，这时候创业者奢望太多是不现实的。
五、保密协议签订方式
1、在投资条款清单中以保密条款方式约定
2、在尽职调查之前单独签订
六、保密协议要点及内容
多数情况下，签署的保密协议以投资机构的版本为主，在把握保密协议的利益上，一般坚持以下要点：
1、对有关信息保密的原因；
2、保密范围：往往扩大到基金的顾问（包括其聘请的律师等）、雇员及关联企业；
3、对信息接收方的要求；
4、保密许诺的有效期：一般至少在3年以上；
5、违反保密许诺的责任。
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编辑 | Hooten
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