资产重组是指企业资产的所有人、控制者以及决策者在企业外部经济主体的帮助与引导下，对企业资产配置情况进行重新组合、调整、优化与配置的过程，也是属于企业主导人利用其企业资产管理权利对各种资产进行重新配置的过程。国有资产无偿划转主要是指企业所拥有的国有产权能够在相关政府机构、事业单位、国有独资企业等机构之间无偿进行的资产划转。无偿划转是国有企业进行资产重组过程中常用的一项重要举措。通过对两者之间的概念进行分析不难发现，两者之间是存在共同之处的，而其中最关键的差异便在于“无偿”二字之上。资产无偿划转与资产重组之间，同样需要经历对企业现有资产情况进行分析、盘查、重新分配、调整等一系列能够升级资产结构的措施，以及必要情况下的资产剥离以及股权出售。资产重组与资产无偿划转两者具有较高的相似性，因而要想有序开展资产无偿划转工作，并精准规避、减少相关税务风险隐患，需要加强对两者概念的认知，明确其差异。审议程序：正式划转前应对划转的可行性进行研究，在相应调研资料、书面报告的基础上，企业需要根据自身所设定的内部决策程序来开展审议工作，并根据审议工作结果制定对应的书面决议计划。企业总经理在审议过程中，需要将审议主导权交给企业的董事会执行。董事会在划转工作中需要安排好企业职工的分流安置项目，同时划转工作需要经过企业职工代表大会通过后才能执行。通知债权人：企业在制定无偿划转事项后需要将相关事宜明确告知企业债权人，并根据实际划转情况，制定合适的债务处理方案。清产核资：参与划转工作的双方需要根据我国现行的法律法规以及标准来开展清产核资工作，完成后需要经第三方机构生成对应的审计报告，并以此作为本次无偿划转的主要依据。签订协议：划转双方完成协商工作后需要立刻签订对应的无偿划转协议。财务整理：完成审核和批准后，划转双方都需要根据所签订的协议以及相关文件，立即开展财务整理工作，并按照现行规定来完成相关手续和登记操作。由于对上市公司A的发展前景看好及价值认可，为了更好地支持省内相关产业发展，经过市国资委及省国资委批复同意，某省某市国资委一级独资公司B，向该省国资委直管C集团公司的下属全资D公司无偿划转所持A公司5%股份。本次权益变动后，C集团公司间接持有A公司10%股份，A公司的实际控制人员并未发生变化。基于无偿划转的优势价值以及A公司完成资产无偿划转后的实际资产格局和发展变动，可以对资产无偿划转的正面影响总结如下。首先，国有企业之间的资产无偿划转，是实现我国整体经济格局不断完善与发展的有效措施。国有资产是国家发展的根本，通过对国有资产的宏观调整与调配可以进一步优化我国经济体制改革与创新，同时也是提升我国宏观市场经济管控能力的主要措施，对快速实现宏观经济调控、完善市场经济格局，具有十分重要的积极影响。C集团属于省重点国有企业之一，借助资产无偿划转相关措施，不仅能够进一步优化A公司的发展前景，壮大C集团的影响范围与影响力，同时能够降低经济变革对资本市场以及金融市场的冲击。其次，为了有效降低资本市场对国有企业的影响，国有企业可以通过资产无偿划转来开展重组与改革工作，助力我国社会经济的有效运转。结合以往的经济建设与管理经验能够得知，在国有资产无偿转化的过程中相关制度以及经济格局也会受到一定影响，从而进一步优化国有企业的发展格局，为国有企业资产重组打下坚实的基础。国有企业中国有资产的无偿划转应当根据税法相关规定，对国有资产无偿划转中的涉税内容进行分析判断，计算缴纳相关的增值税、印花税、所得税等。回归上述案例，需要结合相关协议、批复文件、股权证明书等，判断A公司上市股票无偿划转中转入转出双方是否需要缴纳增值税、印花税、所得税等。在实际情况中，国有企业可能基于“无偿”划转中的非有偿性，出现少缴或者不缴税款的情况，进而带来无偿划转税务风险。本文结合实例，进一步分析资产无偿划转过程中存在的财税问题以及相应的处理方式，从根源上避免资产划转过程中的风险隐患，保障企业稳定经营与运行。国有企业在进行账务处理的时候，一般参照同一控制下的企业合并业务处理，在保障不会损害到双方企业经济利益的前提下，积极履行划出与划入所需主动进行的产权及账务处理工作。根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第十一条规定，划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。对于满足第十九条规定的特殊性国有资产无偿划转事项，依据中介机构出具的被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续。对于划入企业，在取得被划转资产时，根据国资监管部门批复的有关金额，借记相关的资产科目。对于划出企业，在丧失对资产的控制权之日，按照被划拨资产的账面价值，借记资本公积科目，贷记相关的资产科目，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。因而国有企业资产无偿划转过程中，如国资委有关批复明确规定了对应基准日、无偿划转的资产价值记入实收资本或资本公积科目，从而能够有效降低划出方以及划入方入账之间的差异性，达成快速、稳定划转的需求。通过上述国有资产无偿划转案例，分别对印花税、增值税、所得税等税种进行重点讨论研究。印花税是国有资产无偿转换工作中的重点，如划出划入双方主体间已妥善办理产权转移手续，那么资产划出方与资产划入方都需要缴纳印花税。《中华人民共和国印花税法》第六条规定以及《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（财税字〔1988〕第255号）第十八条规定来缴纳印花税。在这一过程中，资产无偿划转的双方所提交的产权转移书据则为双方纳税的主要证据，双方需要根据所划转的资产金额，按万分之五来贴花。从上述规定不难发现，国有企业在开展资产无偿划转的过程中，假设其两者都能够在相应的政府部门进行产权过户登记，并且及时签订有效的产权转移书据，则双方主体都需要缴纳印花税。但部分上市国有企业的资产重组、股权无偿划转行为，是直接由国务院或省级人民政府来执行或裁定的。这种上市企业国有股权无偿转让行为的情况，无论是资产划出方还是划入方主体，都不用再缴纳股票交易印花税。在上述无偿划转上市公司股票案例中，根据《中华人民共和国印花税法》第七条规定，由B公司按1‰税率缴纳证券交易印花税，而受让方不再征收。增值税是指在国有企业进行资产无偿转化过程中，会存在货物与相应固定资产转让的情况，在这一情况下需要资产划出方主体根据相关税务规定缴纳增值税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局第50号令）第四条规定及《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）第十四条，企业将其通过外购、委托他人加工或是自行生产的货物，无偿转让给其他组织机构的情况下，其行为视作销售，同样需要缴纳增值税。尽管无偿划转资产划出方主体的行为是无偿的，依照税法规定，企业资产的无偿资产划转过程仍要视同销售，所以需要缴纳增值税。上述案例中，无偿划转的标的为A上市公司股票，根据《财政部税务总局关于明确无偿转让股票等增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2020年第40号）第一条规定，如果纳税人是无偿转让股票，那么转出方需要将股票的买入价视为其卖出价，并按照金融商品转让的相关规定来缴纳增值税。如果转入方需要将该股票再次进行转让处理，那么则需要以原转出方的卖出价作为买入价，按照相关规定来缴纳增值税。因此B公司在无偿转让股票环节，无需缴纳增值税；D公司若日后将该股票对外转让，则需要以D公司转让价与B公司初始获得该股票买入价间差额为基础缴纳增值税。企业所得税是无偿划转过程中最为重要的涉税问题。实际情况中，在开展国有企业资产无偿转划工作的情况下，资产转让双方在缴纳企业所得税时，需要重点关注的是以下几个特殊的税务处理法律法规。（1）企业间资产划转的特殊性税务处理。需要判断该项企业间的国有资产无偿划转是否符合特殊性税务处理条件。根据财政部 国家税务总局颁布的一系列规定，特殊性税务处理主要适用于满足特定条件下的企业重组、100%直接控制的居民企业之间以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业间划转股权或资产。国家税务总局稽查局内部性文件《关于2017年股权转让工作的指导意见》也明确规定，《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）相关规定不能扩大适用国资委，国资委并不属于企业，因此国资委100%控股企业间的股权无偿划拨的情况，不适用这一政策。（2）政府（或股东）将资产无偿划入企业。根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）第一条和第二条规定，县级及以上政府，其在与国有企业进行资产划转的时候需要以股权投资方式投入企业，且如果企业的资产主要为非货币形式，那么需要根据政府确定的接收价值来确定税收。如果企业在接受股东划入资产的时候通过相关协议、合同已经按照资本金且作出了会计上的实际处理，那么则不需再计入企业的实际收入之中，需要按照公允价值作为此资产的计税基础。如果企业不符合上述任何一种情况，并视为收入处理，则需要根据政府确定的接受资产的价值或资产公允价值来计入当前收入计征企业所得税。分析上述股权无偿划转的案例，B公司与D公司虽然最终受省国资委100%控股，但并不属于100%直接控股的母公司、子公司关系，或受同一或相同多家居民企业100%直接控制关系，且该上市公司股权划转不满足资产重组条件，因而无法适用资产划转的特殊性税务处理。对照国家税务总局公告2014年第29号文件，即使有省国资委相关批复文件，但股权划出主体是B公司，不是省国资委，同样也无法适用政府无偿划入资产的相关规定。综上，B公司与D公司股权无偿划转只能适用一般性税务处理，B公司股权转出方应当视同销售行为进行处理，以该股权公允价值或省国资委批复中明确的价值确认收入，缴纳企业所得税；D公司作为股权接受方应按政府确定的资产接收价值或者被划拨资产的公允价值，全额计征企业所得税。显然存在着同一资产重复交税的情形，B公司将其视同销售差价缴纳企业所得税，D公司全额缴纳企业所得税，大大增加了双方企业税收负担，从而存在着巨大的资源浪费与消耗，因此在交易结构的设计上还不如有偿资产转让。在有偿资产转让中，D公司作为资产有偿购入方无须缴纳所得税，可以获得该资产的公允价值作为资产计税基础。（选）
作者：叶丽华；单位：深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司；来源：现代营销上旬刊、璟行财税开审。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！
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