有局：有大局观，做大蛋糕才好分蛋糕；存量竞争很残酷；有据：定性讲依据，定量讲数据；只定性不定量不是忽悠便是业余；有法：不唯权只唯法，没有规矩不成方圆；有想法，更需钻研方法，否则只是空想；有节：追求相对公平，少点情绪多些理性；势需大、勿使尽。《五论》中老贺试图以泰湖山庄为例，就“案内破产重整+案外重整”类型历史原由、结合的必要性、操作原则、技术要点难点等进行探讨，一方面解答部分合作伙伴的疑惑，另一方面也是老贺站街揽活的吆喝之术（国强工作室在以广州为中心、车程二小时范围内寻求货值十亿以上、情况极其复杂之地产项目合作，所谓：足够大+足够烂）。由于原因，早期开发项目相对现在市场需求，往往存在市场定位错误（客户变化）、产品落后、竞争力缺乏等一系列问题；而当初为了回笼资金或解决债务问题，存在仓促开发并出售了部分房产、假按揭、以房抵债等产权分散等情况。这样导致为了提升整体项目价值，必须对项目剩余资产（地块或房产）与已售资产结合考虑。2、股东或第三人布局，通过分割核心物业或地块控制项目有的项目中，股东或第三人提前布局，将核心物业或地块分割以求控制项目或转移资产、逃废债务。在这样的项目中，“案内破产重整+案外重组”就成为必要甚至唯一选择。同理，有些项目如有了案外物业或地块合并开发，能大幅提升已有项目价值。个别项目如不考虑案外物业或地块，则缺少道路、展示面、或必要功能，从而项目价值极低甚至无法启动。房地产属于强政策性产业，其中政府规划是关键性要素之一。有的项目由于道路、公共设施、学校等因素影响，导致地块被道路分割、高架桥穿过、出入路径变化、限高等，必须将案外物业或地块整合进来一并规划建设（也包括拆除腾空）。一方面在长期烂尾地产项目中，由于时代变迁，原有地产项目法规与外部条件发生重大变化，存在重新规划设计增加价值的现实条件。另一方面，长期烂尾地产项目往往债务缠身（估计以后一段时间此类项目增量不少），矛盾重重，唯有做大价值，方能化干戈为玉帛。最后，政府有支持的动力。在土地财政渐弱的情况下，原项目往往需要调高容积率，这样政府依法可以在不新占用建设用地的情况下增加土地出让金；同时，长期烂尾地产项目业主收不到楼、债主收不到钱、住户临水临电等较为普遍，投诉多、上访多、难解决；通过将案外地块或物业合并考虑，可以为政府解决遗留问题。这是长期烂尾项目“重整+重组”式解决方案的最低要求。部分项目中，如不将案外地块或物业拉进来一并考虑，是无法实现项目基本价值的。2、集工程款、集资款、金融债权、未交楼、违章建筑、调容调规、新旧股东矛盾、民刑交叉、税筹、关联地块规划关系、控场与接管、建设用地与非建设用地关系、股东设局与债权人投票权联合、补交土地出让金及分开办证、通行权等各种问题于一身；6、原股东历经十年，没找到一个真正合作者，“声名远扬”；8、三国杀局面：原实控人通过转移资产与联合小部分债权人试图控场；大部分债权人与相关方联合以求破局；已售业主寻求高价补偿的“最后一搏”心态。三方都是“成事不足、败事有余”。你说买地吧，大部分已开发并出售；你说买房吧，二十年未办妥一套房产证，违建比例还较高；户型大的七八百平方，谁买？泰湖山庄距离珠江新城约一小时，从项目宗地属性上看，系近郊新区生态型低密度项目开发用地。老贺请不同的品牌开发商做过规划强排，大部分开发商认为合理容积率在1.0-1.3之间。从二债会上披露的广州市规划和自然资源局花都分局《关于广州市泰湖房地产开发有限公司名下房地产登记情况的复函》（下称《规划复函》）来看，泰湖山庄后续开发的容积率及应补缴的土地出让金是不确定的；容积率及应补缴的土地出让金不确定，直接影响项目估值与投资人意愿。77.24亩土地处于泰湖山庄临湖核心位置，产权登记在花都华侨农场下属侨伟公司名下。根据历史资料，侨伟公司将包含77.24亩土地在内的518亩转让给了泰湖公司。但在韩玉收收购了泰湖公司后，以每亩不到8万元的价格转让给了其妹妹韩小微的青旅公司。青旅公司完全可以在两块地边界处建几栋高楼，可以彻底把左侧泰湖山庄房子挡死！还有谁还敢来投资吗？《规划复函》：“经核查，1999年12月13日，原花都市国土房管局与原花都市华侨农村房地产综合开发公司签订《国有土地使用权出让合同》，出让位于华侨农场313175.95平方米土地作商住用地，已售土地价款已缴清”。不错，干净。是否闲置？《规划复函》未写，老贺认为本案不宜认定为闲置用地（根据《闲置土地处置办法》第十四条：“土地闲置费按照土地出让或划拨价款的20%征缴”）。泰湖山庄原有容积率为0.32，依法现在重新报建，需补交差额土地出让金。所以，整体重整（推倒重建）符合政府利益，有利于争取政府支持，从根本上解决历史遗留问题。6、需补缴超十亿的土地出让金的资金成本与项目去化慢的根本冲突按照国土资源部、国家发展和改革委员会发布实施的《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》,别墅类房地产项目首次列入最新颁布实施的限制、禁止用地项目目录,住宅项目容积率不得低于“1.0”！这也就意味着泰湖山庄原有容积率为0.32，依法现在推倒重建、重新报建，需补缴土地出让金的容积率不低于0.68。泰湖山庄假定重建用地481亩* 667平方米/亩*0.68*假定补缴土地出让金标准5000元/平方米≈11亿。7、现行道路必经的1019047号地块已拍卖，以后通行怎么办？1019047号地块因股东利益之争，已被拍卖并由第三方竟得。但现有道路从中穿插而过，那以后该地块怎么设计产品?要不要留下买路钱？老贺发挥自己“不良人”的专业优势，了解到：泰湖山庄南侧沿湖18栋别墅原本约定抵押给金融机构，只等开发商给了出让金便完善抵押手续（自然包括办理《国有土地使用权证》）；结果因为开发商怕金融机构到期执行，故意不交出让金导致没有《国有土地使用权证》，但却办理了预售登记。您看，这算不算违建？若不是违建，那价值大多了（难怪实控人独独不愿搬出这18栋别墅！）。想了解广州校友会换届或八卦一下泰湖山庄，可以关注老贺视频号
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