昨日（12月19日），两大跨国制药巨头辉瑞与葛兰素史克（GSK）宣布，将把各自的消费者保健业务合并为一家合资公司，GSK将占68%的股份，辉瑞将占32%的股份。
根据两家公司消费者保健业务2017年的业绩，合资公司销售额已达127亿美元（约875.82亿元），占据全球7.3%的市场份额，这远远超过最接近其的竞争对手强生、拜耳和赛诺菲，这三家的份额均在4％左右，这意味着本次合并创造了一个消费者健康业务的巨无霸公司。
此次合并预计将于2019年下半年完成，合并完成后之后，GSK计划将这项合资业务分拆为一家独立公司，在英国上市。
对于双方的权利，根据交易条款，辉瑞占股32%的股权，从而有权按比例分享合资公司的利润和股息，这些利润和股息将按季度支付。辉瑞将有权任命合资公司董事会9名成员中的3位，而在GSK方面，从拟议中的交易结束起五年之内，GSK将唯一有权决定是否以及何时启动分拆和上市，也可以在该合资公司上市时出售其持有的全部或部分股份。
值得注意的是，GSK发布的一项声明显示，如果发生以下情形，GSK将支付一笔9亿美元的分手费，包括：1）GSK董事会更改、撤回或限定其向股东提出的交易建议以供批准；2）GSK股东对拟议的交易进行投票并且不予批准；3）GSK股东在2019年9月30日前不批准拟议的交易（在某些情况下可以延期）。
另据了解，合资公司的产品线将涵盖GSK的舒适达牙膏、扶他林（消炎镇痛药）、必理通（解热镇痛药），以及辉瑞的艾德维尔（镇痛药）、善存、钙尔奇等。该公司将在止痛、呼吸道、维他命及矿物质补充剂、助消化、皮肤健康与口腔健康等领域成为领导者，并将以GSK Consumer Healthcare的名义在全球运营，现任GSK消费者保健业务CEO Brian McNamara将担任合资公司CEO，现任GSK消费者保健业务首席财务官Tobias Hestler将担任公司CFO。
事实上，此次如此大规模的合并并不是突然发生的。
对于GSK而言，此次拆分是为了GSK后续的大动作做准备，未来GSK在英国将拥有两家基于全球市场的公司，一个业务聚焦在制药和疫苗，另一个则聚焦在消费者保健领域。
另外，2017年4月，此前担任GSK消费者保健业务部门负责人的Emma Walmsley正式接任GSK掌门人，同时对内部进行大规模调整，包括关停30个临床前和临床进行中的项目，将研发投入集中到艾滋、呼吸道、肿瘤及免疫性炎症等四大疾病领域，削减非核心药研发等操作。在2017年三季报财务电话会议中，她就曾透露，GSK有意通过收购增强消费者保健业务竞争力，辉瑞和默克旗下消费者保健业务都将成为其收购的潜在对象。
本次与辉瑞的合作，可以说是Emma Walmsley此前构想的大胆落地，她表示，此次合作是提升GSK长期竞争力的一个重要机会，这不仅为后续两项专注的业务奠定了基础，也深得股东们的赞同，受本次合并影响，GSK的股价昨日应声上涨了7％。
而对于辉瑞而言，要剥离消费者保健业务的打算由来已久。
为了聚焦处方药核心业务，2017年11月，辉瑞正式展开其消费者保健业务板块出售流程，当时有消息透露出售价超150亿美元。消息一出，GSK、赛诺菲等跨国药企都有购买的意愿。但后来GSK因为价格的问题退出了辉瑞的收购竞标。
彼时，辉瑞对消费者保健业务的方向尚未做最终决定。直到2018年7月，辉瑞正式对外宣布，将其原有的两大业务分拆成三大业务部门，分别为创新药物、成熟药物和消费者健康。该重组于2019财年生效。
对于该分拆，当时有观点认为，辉瑞将其消费者健康业务单拎出来，无论未来是出售还是谋求更好的发展，都将更加便利。华尔街普遍认为这是辉瑞为了加速剥离消费者保健业务，并将其研发和营销开支向处方和疫苗聚拢。
如今，辉瑞和GSK成立合资公司的举动也进一步印证了此前行业的猜测，其消费者保健业务由此找到了方向。
辉瑞首席运营官、即将接任辉瑞CEO的Albert Bourla表示： “在细分领域的优势结合，将比两家公司单打独斗更具有可持续性和拥有更广的业务范围。我们相信，此次成立的合资公司是一个很好的机会，可以确保辉瑞消费者保健业务未来的成功，同时为辉瑞股东释放有意义的税后价值。”
文 | 医谷综合报道
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