[公告]新城控股:关于合作开发房地产项目的公告

时间：2016年11月25日 17:16:10 中财网

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2016-123



新城控股集团股份有限公司

关于合作开发房地产项目的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：

. 合作简要内容：


公司子公司苏州新城创佳置业有限公司（以下简称“苏州新城”）与苏州
碧桂园房地产开发有限公司（以下简称“苏州碧桂园”）签署合作框架协议，
合作开发江苏省苏州市宗地号为苏地2011-B-71及宗地号为苏地2010-G-36两
个地块（以下简称“目标地块”）。


. 上述合作未构成关联交易
. 上述合作未构成重大资产重组
. 上述合作不存在重大法律障碍




一、合作开发情况概述

1、苏州金世纪房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）以出让方式获得
位于江苏省苏州市相城区宗地号为苏地2011-B-71及宗地号为苏地2010-G-36两个
地块的国有土地使用权。公司子公司苏州新城通过与目标公司原股东签订股权转让
协议，收购目标公司原股东持有目标公司100%股权的形式，进而持有目标公司
100%股权，详情请见公司于2016年9月23日公告的《公司关于子公司收购股权
的公告》。苏州碧桂园因有意拓展苏州市的房地产开发项目，经与苏州新城友好协
商，签署了合作开发协议共同开发目标地块。苏州碧桂园根据目标公司债务总额


113,000万元的50%出资56,500万元，用以清偿目标公司债务及从苏州新城受让目
标公司50%股权。股权转让完成后，苏州新城持有目标公司50%的股权、苏州碧
桂园持有目标公司50%的股权。


2、本次合作的交易金额在董事长审批权限以内。


3、本次合作不构成关联交易。


4、本次合作不构成重大资产重组。


5、本次合作不存在重大法律障碍。




二、 合作开发的目标公司及合作对方情况介绍

1、目标公司情况

（1）企业名称：苏州金世纪房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住 所：苏州市相城区阳澄湖镇戴溇村湘洲路8号

经营范围：房地产开发。房地产销售策划并提供售后服务：物业管理；酒店管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

法定代表：唐云龙

注册资本：10,000万元

成立日期：2010年2月2日

截至2016年10月31日，目标公司总资产：93,961.83万元；净资产：-
13,807.64万元；2016年1-10月营业收入：0.00万元；净利润：7,237.32万元。（上
述财务数据未经审计）

（2）目标地块情况

苏地2011—B—71号地块出让面积为171,543平方米，位于江苏省苏州市相城
区阳澄湖镇，东至湘太路、西至思贤路、南至顺贤路、北至阳澄湖环湖北路，用地
性质为批发零售和城镇住宅用地，容积率为2.0。该地块现已取得国有土地使用权
证。


苏地2010—G—36号地块出让面积为20,276平方米，位于江苏省苏州市相城


区阳澄湖镇思贤路以西，用地性质为住宿餐饮用地（宾馆），容积率为4.0。该地
块现已取得国有土地使用权证。




2、合作对方情况介绍

（1）苏州碧桂园的基本情况

企业名称：苏州碧桂园房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住 所：苏州工业园区东长路88号G2幢1501室

经营范围：房地产开发、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

法定代表：杨文杰

注册资本：2,000万元

成立日期：2015年12月4日

截至2016年9月30日，苏州碧桂园总资产：87,976.15万元；净资产：-
1,133.98万元；2016年1-9月营业收入：0万元；净利润：-223.98万元。（上述财
务数据未经审计）

苏州碧桂园股东为佛山市顺德区碧桂园地产有限公司，与公司不存在任何关联
关系。




三、合作开发协议的主要内容


1、双方确认，截至协议签订时，目标公司的债务总额为113,000万元，后续
可能增加500万元债务（非全部或有债务）。双方按照股权比例出资清偿目标公司
债务，苏州碧桂园共出资56,500万元，该出资包含苏州碧桂园从苏州新城受让目
标公司50%股权。


2、目标公司完成宗地号为苏地2011-B-71地块国土证办理后，苏州新城向苏
州碧桂园转让目标公司50%的股权，股权转让完成后，苏州新城持有目标公司50%
的股权、苏州碧桂园持有目标公司50%的股权；目标公司股东会会议苏州新城持


有30%的表决权，苏州碧桂园持有70%的表决权，股东会决议经代表三分之二以
上表决权的股东同意后方可通过。


3、股权变更完成后，后期土地开发等所需费用原则上由双方按股权比例对等
投入。股权转让完成前，双方收购目标公司所发生的所有费用，在目标公司股权变
更完成后，均由双方按照50：50的股权比例承担。


股东各方对目标公司的股东投入包括但不限于注册资本金和其他形式的资金投
入， 股东各方按照实际投入到目标公司的股东投入比例分配利润。


4、目标公司董事会由三人组成，苏州新城委派1人、苏州碧桂园委派2人、
董事长由苏州碧桂园提名。目标公司董事会至少每半年召开一次，董事会行使目标
公司董事会职权时须经目标公司三分之二及以上董事通过方能生效。


5、目标公司不设监事会，由苏州新城委派一名监事。


6、目标公司的总经理由苏州新城指派，副总经理、财务经理、出纳、成本经
理由苏州碧桂园指派，苏州新城委派财务副经理、成本副经理各一名。


7、双方一致同意在项目开发过程中的专业分工，苏州新城派驻开发报建、营
销、招标、采购、运营、行政相关人员，苏州碧桂园派驻设计、工程、成本、财务、
物业、客服相关人员，相关决策以目标公司意见为准。


8、目标公司由苏州碧桂园实现财务并表，目标公司的财务系统使用苏州碧桂
园系统，可在系统中植入苏州新城审批人员，资金账户由双方共同管理，财务档案
由目标公司保存。


9、对等担保：因项目融资等其他方式需要的担保事项，需各方按股权比例分
别提供，各方不超额担保。


10、在日常开发和经营管理中，若由于目标公司的股东会或董事会发生重大分
歧，且各方无法在30个自然日内无法达成一致意见，且已导致目标项目开发或目
标公司的运营陷入停滞或可能产生重大不利变化的（以下简称“僵局”），则各方股
东均有权选择：非买即卖权，发生僵局后，如一方以确定价格提出持有目标公司股
权的转让要约，另一方可选择：（1）以此价格收购其持有的股份；（2）以该价格按
照对应持有的股份折算转让对价由提出方购买。





四、合作开发对公司的影响

合作开发拓展了公司对外合作的空间，有利于分散项目投资的风险，对公司整
体战略实施、提升经济效益具有促进作用。




五、合同履行的风险及防范

本合作协议在履行过程中可能存在遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等
因素影响，导致合同履行存在一定不确定性。公司与合作方均为知名的房地产企业，
拥有丰富的房地产开发经验，在项目合作过程中将通过各种风险控制措施以有效保
障项目的收益。




六、备查文件

《苏州金世纪项目合作框架协议》





特此公告！





新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月二十六日

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