一、股权转让的概念及形式
1.股权
股权是股东权利的简称，包括所有者权益和认缴股权。企业设立之后，股东依据公司章程及投资协议等文件，向公司投入资产，从而形成企业的实收资本，在股东一方则形成所有者权益。股东在企业认缴的股权，也是股东权利之一，表示股东在未来可以并且应该向公司投入公司章程约定的资本。
所以，我可以简单地把股权分为两类，一是实缴股权，二是认缴股权。两类股权在股权转让中的税务、会计处理有所不同。
2.股权转让
股权转让即股东向其他股东转让其股东权利。转让是让渡的意思，理论上说可以有偿转让，这就是出售股权；也可以无偿转让，这就是赠与或继承股权。受让股权的股东，可以是自然人，也可以是法人；可以是原股东中的一人或数人，也可以是原股东以外的其他股东。
3.股权转让的形式
按是否有偿转让，股权转让有以下形式
①有偿转让
在有偿转让的形式下，受让方须向出让方支付转让价款。转让价款高于原股东实缴资本的，为溢价转让，转让价款等于原股东实缴资本的，为平价转让，转让价款低于原股东实缴资本的，为折价转让。
【例】云南兴盛商贸有限公司注册资本1000万元，其中，股东郑大乾认缴800万元，占80%股份；股东黄德兵认缴200万元，占20%股份。实缴资本500万元，其中股东郑大乾实缴400万元，股东黄德兵实缴100万元。因公司发展需要，决定引入新股东张方，由郑大乾将其持有的100万实缴股权，以200万元的价格出售给张方，同时无偿转让张方100万元的认缴股权。
【解说】此案例中，郑大乾将其持有的100万实缴股权，以200万元的价格出售给张方，为溢价转让。
另外须注意的是，因司法强制执行等原因而发生的股权转让，属于有偿转让的特殊形式。
②无偿转让
在无偿转让的形式下，受让方无向出让方支付转让价款，此种转让与折价转让类似，但不能简单称之为折价转让。除法定无偿转让外，税务机关可按一般交易，核定出让方出让股权的价格及收益，从而据以计算缴纳相关税费。受让方则应按接受捐赠来处理相关税费。限于篇幅，本文对无偿转让不作更多论述。
③内部转让
股权在公司原股东直接转让，可称为内部转让，这种转让一般阻力较小。
公司法第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
④外部转让
股权转让给公司原股东以外的股东，可称为外部转让，这种转让应当经其他股东过半数同意。
公司法第七十一条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
二、股权转让相关登记事项
1.营业执照
公司的股权转让之后，应于转让协议签署之日起30日之内，到主管市场监管局办理营业执照的变更登记。
注意，虽然营业执照上未记载股东相关事项，但股东属于公司登记事项之一，按规定应办理变更登记。
实务中有种情况，股东私下达成股权转让协议，但不到主管市场监管部门办理变更登记。这种情况下，受让股权的股东权利往往得不到有效保护，风险较大。
2.税务登记
发生股权转让，除了要办理营业执照的变更，还应该办理税务变更登记。
虽然现在已经五证合一，营业执照的变更信息有市场监管部门同步推送给税务部门，理论上无须到税务机关办理登记，但因为《税收征管法》关于税务登记的内容并未废除，实务中税务机关也需要对股权变更相关税费进行征管，所以税务登记还是要办理的。
按相关法规，企业应先办理营业执照的变更，然后办理税务变更。但在实务中，有些地方的税务主管机关要求先办理税务变更登记，然后再办理营业执照的变更登记，这是需要引起注意的。
税务变更登记的注意内容，一是办理股东变更登记，二是税务机关进行税源监控，征收个人所得税、印花税等税费。
三、股权转让涉及的税费
如前所属，股权有偿转让的情况下，税务机关要进行税源监控，征收个人所得税、印花税等税费。如果出让方是法人，企业所得税由其合并到其它所得中汇总缴纳。
1.个人所得税
假如股权转让的出让方是个人，则应根据其出让部分的实收资本数额与股权转让价款的差额，来确认是否应缴纳个人所得税，缴纳多少个人所得税。理论上说，只有溢价转让才需要计算缴纳个人所得税。
【例】接上例，云南兴盛商贸有限公司股东郑大乾将其实缴股权100万元，以200万元的价格出售给张方，同时无偿转让张方100万元的认缴股权。
【解说】此案例中，郑大乾转让实缴股权为溢价转让，需计算缴纳个人所得税，具体如下
郑大乾应缴纳的个人所得税=（200-100）×20%=20（万元）
郑大乾无偿转让给张方100万元的认缴股权，不用计算缴纳个人所得税。但张方今后需按公司章程的规定向云南兴盛商贸有限公司缴纳100万元资本。
实务中，因转让的企业往往经营不善，价值较低，存在大量的折价转让的情形，是不需用计算缴纳个人所得税的。
实务中，还存在这么一种情况下。发生股权转让的企业，如账面有盈利，有的税务机关会按账面盈利对应于转让股权的部分，按20%税率计算征收个人所得税。这种做法是不对的。出让方股东出让的是实缴股权，只有股权减去转让价款有正数差额，才存在个人所得税。企业账面利润，未分配给股东之前，股东不应缴纳个人所得税。
2.印花税
股权转让时，除涉及个人所得税，还涉及印花税，按“产权转移书据”税目计算缴纳，适用税率为0.05%，股权交易的双方均须缴纳。
需要强调一下，股权转让印花税，其计税依据为“转让价款”，而非转让部分的“实收资本”或“注册资本”。实务中，有些税务机关要求按转让部分的“实收资本”或“注册资本”计算缴纳印花税，这是不符合税法精神的。
【解说】此案例中，出让方郑大乾、受让方张方，均需计算缴纳印花税，具体计算如下
郑大乾应缴纳的印花税=200×0.05%=0.1（万元）
张方应缴纳的印花税=200×0.05%=0.1（万元）
四、股权转让的会计处理
股权转让的会计处理比较简单，只需根据股权转让协议及股东会决议，做一笔转账凭证即可。
【解说】会计处理
借：实收资本——郑大乾 100万元
贷：实收资本——张方100万元
无偿转让100万元认缴股权，无需进行会计处理。
至于张方支付200万元转让价款给郑大乾，是他们两位股东之间的事，与公司无关。
联系客服
