立春: 监管的越俎代庖

2008年初，美国一家叫EVERGREEN的太阳能上市公司宣布增发再融资，从消息发布到融资资金到户，前后三周不到就都搞定了，期间也无停牌，市场正常交易，尽管彼时已经是太阳能发烧热度渐退的时候，但是这笔价值不菲的再融资项目还是很有效率的完成了，整个过程，美国证券管理委员会只是做好程序监督，其他市场行为，概不触碰，尽管这家企业在不到两年后彻底破产摘牌，显然最新的增发参与者基本血本无归，但那是市场的选择，投资人要为自己的投资决定买单，监管者没有为其把关，代替市场选择的义务


回到中国A股，新晋的管理层正在大刀阔斧的加强监管，干劲非常，比如近期对重组，对借壳的一系列政策调整，一副很有作为的气势，但我却觉得，这似乎有点走偏了。


中国有中国的特殊性，这个必须看到，但是市场经济和资本市场，基本共性是没有例外的，加强监管是为了贯彻三公原则，防止鸡鸣狗盗的投机与设计，这一点无论是哪个监管机构，都会不约而同要遵循的基本原则，但是在实现的手段上，美国诉诸于法律，中国目前似乎更倾向于证监会一把抓，这是有问题的，不仅影响效率，还很可能陷入很大的被动，权利如果不限定在它应该划定的界限内，越位操作对市场的发展不利，尽管出发点是好的，但如此设计，岂不是又在打造寻租的空间吗？


比如上周对暴风集团重组的否定，虽然我个人也不看好暴风收购稻草熊，也为方案被否点过赞，但事后想想，这合适吗？谁能判定这个收购价格合适不合适，有没有未来？企业家的商业眼光是否需要证券管理委员会的一干大脑先行过滤？这个合理吗？2014年FACEBOOKY以190亿美元收购WHAT’S APP那是旋风式的，两个人谈拢后立即就进入到实际的操作层面上去了，报给公众后，很多人也大喊看不懂，吃不消，随后股价也有了一段时间的下行，但事后的发展证明小札英武啊！如果美国SEC也要对此来个长长的审核，问询，去函回函再决断，前后弄上三个月半年，甚至一年，那对FACEBOOK这个每月都在快速增长的互联网企业，岂不是大大的拖了后腿？要知道WHAT’S APP与FB整合之后，立即就产生了1+1远远大于2的效应，对此结果，是企业家更有感还是隔行如隔山的监管者更准确呢？


当然，中国资本市场确实有它的特殊性，组成这个市场的主体，主要是传统产业为主，国企、央企、地方重点企业占据相当大的权重，这 是一个根本的土壤性质，建市至今，基本没有什么像样的淘汰，整体上大的建市思想，还是融资工具为重，优胜劣汰，为社会发展提供方向性指导的能力基本不具备。在当前新技术新产业迭代更新如此迅速的时代，各类传统产业不可能脱离市场的选择和淘汰，多年以来，卖壳和业务大换血成为中国式重组的主流，上市公司的这种不死鸟特性，扭曲了一系列资本市场的正本，相比公司生命周期的金字塔结构特征，能在中国A股上市等同拿到免死金牌，可以多次的做生死巡回，这是个多么巨大的利益啊！


一个炒不好菜的厨子，拿着原料123搞砸了，给你换原料456，不行789，再不行上ABC，就是不换厨子，因为里面有太多自家特色，急不得，而正版的资本市场，厨子上菜机会就一次，只要合法合规，市场也愿意，要钱给钱，要收购市场快速配合，端上来的菜好，市场认，那就继续给你机会扩张；如果菜不好，立即走人，没有下一次。


没有下一次，是效率，是态度，是现代化程度的重要指征。


因为有下一次，一切就变了，怪象连连：新股发不畅（只吃不拉，堵了），没有1元票（因为壳资源效应），新股必赚（虽然堵着，但老乡别走），估值偏高（不死鸟啊！），重组主要是卖壳换血，少有强强联手，教育投资者（关心你，怕你不来，希望你赚钱），越过市场来判断结果（为投资者负责，怕你不来）等等。


一旦资本市场不是以优胜劣汰为主要导向，那么必然的，融资成为唯一主导， 融资能否持续具备正向效应，是市场能够运转和持续发展的根本所在，正因为此，让监管者背上了一个大包袱， 承担的角色变得复杂，有时候是官员，有时候是麻麻，有时候也客串巴巴。


换血式的壳重组，对监管而言确实是比较复杂的，完全放任市场化大概也不现实，以后唯一的禁绝方案就是不会再有壳资源和壳重组；但对当下已经比较市场化的并购重组，用对待壳资源换血式重组的那一套就不合适了，何况真的壳资源换血重组被否的可不多。


我觉得在管理上，欧美的做法很聪明高效，规章制度都做好，然后各种方式广而告之，真的具体实施起来，没几个人力去监管，买不买火车票，信用记录好不好等等，没人来管你，大家自觉遵守。有人不理会，非要违规，那就等着，不抓到没事，抓到就让违规者付出巨大的代价。


证券监管也应该这样，做好严密的制度框架，然后严厉执法。如果连一个企业的市场化并购案都要参与裁决，先不说结论是否可信，是否有效率，未来在人力资源和成本上也是不可能负担的，这是巨大的工作量。 暴风的收购案，是公司的商业行为，由此产生的定增，是与投资机构间的约定行为，有风险，有锁定期，有业绩承诺，合并后，1+1大于2了，享受收益，皆大欢喜，反之，鸡飞蛋打，接受损失，投资者就是需要这样的环境才能成熟起来。


就当下的并购重组制度而言，总体上还是过得去的，管理层如果觉得还不够保险可以做微调，比如延长锁定期之类的，要相信谁都不会拿自己的真金白银开玩笑的，那如果是一个预设的炒作策略，一个延长锁定期就足够让各方面严肃对待了。
所以MSCI今年再度拒绝中国不是随便拍脑袋的，中国资本市场实在太过特别，尽管经济总量巨大，但是不成熟就是不成熟，除非你确有能力另辟蹊径，否则就尊重基本的原则和规律，尽快靠拢，少说那种缺了中国就不完整，或者什么明天我让你高攀不起的胡话，地球离了谁，都转的好好的，要迈向成熟，首先就要有个求实的态度。