股东会作出股权转让协议后股东不履行，怎么办？

1律师观点

根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。那么，全体股东作出合法的《股东会决议》后，部分股东不履行该决议，应该怎么办？

本文中的案例是一起具有典型意义的关于作出《股东会决议》后部分股东不履行该协议的案例。本案中，原告A与被告B、C、D等共同签订的《****置业有限公司股东会决议》是各方的真实意思表示，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的导致合同无效之法定情形，因此，《股东会决议》的内容合法有效，根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定以及《中华人民共和国》第一百零七条的规定，B、C、D要按照自己与A的约定履行义务，也即将股权过户到A的名下。因此法院判决B、C于判决生效之日起七日内将其持有的长沙XX公司的16%的股权过户至原告A名下。

A诉D等股权转让纠纷案

2基本案情

当事人：原告：A，被告：B、C、D。

****置业有限公司全体股东召开股东会议并作出股东会决议：全体股东在股东会决议由A收购公司的全部股份，但是，B、C、D拒绝办理股权过户手续，因此，A为维护合法权益将B、C、D诉至法院。

法院查明事实如下：

长沙XX公司于2015年7月23日经工商注册登记成立，法定代表人为A，原在工商部门登记备案的股东为B(出资占27％)、C(出资占16％)、A(出资占30％)、F(出资占27％)。公司章程中约定公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2017年3月9日，长沙XX公司全体股东(包括隐名股东)D、C、B、A、F、G共同召开股东会议，并作出《长沙XX公司股东会决议》，该决议记载：1、D(隐名股东)、C、B作为甲方共同持股43%计903万元，A作为乙方持股30%计630万元，F、G(隐名股东)作为丙方共同持股27%计567万元。上述2100万元运营资金在“新金盛装饰建材家居大市场项目”正式开盘之日起满三个月后的一周内由公司按照本决议第二条规定的比例返还给原股东；2、全体股东将公司股份由甲乙丙三方持有变更为一方持有。确定一方持有公司100％股份后其他两方应将所持有的股份全部转让给受让公司股份的一方；3、无论哪一方承接公司100％股份都承诺变更股权后的新公司将向原三方股东支付800万元(或相等值的房产，由原股东自主选择是否购房)作为补偿，这笔800万元的补偿在“新金盛装饰建材家居大市场项目”正式开盘之日起满八个月后的一周内由公司按照本决议规定的比例返还给原股东；4、全体股东同意按照以下方式和规则进行收购全部股份：公司法定代表人A第一顺位提出请求，D代表D、C、B三人第二顺位提出请求，G代表F、G两人第三顺位提出请求；5、确定一方收购全部股权后按照以下方式进行变更：原股东需将全部股份转让给收购全部股份的股东，全体股东应在签署本决议后五个工作日内完成股东、法定代表人等事项的工商登记变更手续，在中标股东与原股东签订股权转让协议时无须由中标股东支付股份转让对价，确定收购全部股份的一方有权引入第三方入股公司。该股东会议决议由上述全体股东签名确认。全体股东均确认由A收购公司的全部股份，并在该股东会决议尾部注明。之后，F、G依约办理了工商变更登记手续，将其持有的27%股权全部依法过户到原告A名下。但被告D、B、C拒绝办理股权过户手续，A遂诉至本院。

3法院判决

一、限被告B于判决生效之日起七日内将其持有的长沙XX公司的27%的股权过户至原告A名下；

二、限被告C于判决生效之日起七日内将其持有的长沙XX公司的16%的股权过户至原告A名下。

案件受理费80元，由被告B、C、D负担。

4争议焦点

被告B、C、D是否要将其持有的长沙XX公司的股权过户至原告A名下。

5法律分析

关于争议焦点， 根据《****置业有限公司股东会决议》中的记载，全体股东均确认由A收购公司的全部股份，并在该决议的尾部注明，并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定导致合同无效的五种法定情形，因此，该《股东会决议》是有效的，之后，F、G依约办理了工商变更登记手续，将其持有的27%股权全部依法过户到原告A名下。根据《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条的规定B、C、D要按照自己与A的约定履行义务，也即将股权过户到A的名下。

6相关法律法规

《中华人民共和国合同法》

第六条 当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。

第五十二条 有下列情形之一的，合同无效：

(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;

(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;

XX以合法形式掩盖非法目的;

(四)损害社会公共利益;

(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

第六十条 当事人应当按照自己的约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合规定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

7相关案例链接

I诉J等股权转让纠纷案

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