今天跟朋友聊起近期陷入舆论风波的发行人，谈到了持有人会议表决的相关事项，突然想到，如果发行人及其相关方通过购买第三方产品的形式，是否就存在左右债券持有人会议的可能？
目前，各个监管机关在制定持有人会议相关制度的时候，都有明确发行人及其关联方、增信方和债务继承方等利益相关方不具备表决权，可以说从制度层面进行了非常严格的约束。但是，逻辑上来看，通过购买第三方产品的形式，的确给绕开监管，提供了可能性。
笔者对资管业务了解不是很多，但是自从资管新规以后，产品对外宣称基本都是主动管理。如果产品真的是主动管理，那就没什么问题，但问题在于，资管机构对于资金的渴求程度非常高，相信从事业务的都能理解。在这种情况下，如果有很大规模的资金过来，但是对投资的产品和持有人会议等方面，要求你实际得听资方的，答应还是不答应呢？在这种情况下，出现同意的可能性有没有呢，笔者不好说的那么直白，但是肯定是倾向于有的。如果假设成立，最终可能形成的现象就是“以主动管理之名，行被动管理之实”。
从债券存续期管理人角度来看，要穿透第三方产品的资金方，确认是否属于禁止参与表决的相关方，其实是非常困难的，可行性很低。在此情况下，如何破局呢？
笔者建议，监管部门对此应当予以关注，并就第三方产品认购债券，在参与持有人会议时，提出明确要求。要求拟参与债券持有人会议的第三方产品发行机构，应当明确相关产品的资金最终所有方不属于不具备表决权情形，不能提供相关文件的，一律不得行使表决权。当然，这种形式可以视情况扩充到所有投资者。
相信大家都能想象，如果实际不具备表决权，但是通过改头换面，表面满足表决权要求并参加持有人会议，那出于保护广大投资人利益的持有人会议将形同虚设、彻底瓦解。而利益相关方则可以瞒天过海、为所欲为。如此情况，必然应当予以取缔。
如上，供参考。
联系客服
