企业债归口后，交易所公司债审核规则和配套指引修订的一些的关注点
随着企业债过渡期结束，《公司债券发行与交易管理办法》和24号准则正式落地，沪深京交易所也出台了各自的审核规则和配套指引，总体来看差别不大。从具体修订内容来看，三家交易所差距不大，企业债的两大特征：城投和募投项目无疑是修订的重点，下面以上交所相关制度为例，与各位分享一下笔者的主要关注点。审核规则总体修订幅度不大，较为值得关注的是第二十条。本条对于信批，除了真实、准确、完整、简明扼要、不隐瞒等方面要求外，偿债能力无疑是最为重要的部分。历次信用事件中，这也是诉讼双方争执最为激烈的地方。可能有些朋友觉得从实务来看，一旦违约，再怎么争辩，挨板子也是在所难免的。话虽如此，但是也要意识到，做得越多、越细、越妥当，总归比打折扣要好得多。3.6.7关于发行人主要营业板块信息披露部分，要求：“主要业务板块涉及项目建设的，发行人应当披露主要在建项目的具体情况，包括但不限于项目名称、总投资金额、资本金构成及到位情况、已投资金额、建设周期、建设进度及未来投资计划等。发行人应当披露报告期内已完工项目的具体情况，包括但不限于项目名称、总投资金额、收入确认情况、回款情况、未来收入确认、回款安排及回款对手方，对于已完工尚未结算的，还应当说明原因以及未来收入确认安排。如有拟建项目的，可简要披露项目名称、总投资金额、投资进度及未来投资计划等。”从内容来看，更多针对的应该是城投。对于报告期内已完工投资回收、收入确认等，未完工项目的资金缺口、建设进度和未来规划等，已然成为监管关注的重点。这对于后期的尽调无疑会带来更多的压力。会计师事务所出具的发行人最近一年资产清单及相关说明文件，应当列明重点关注资产的金额和明细、应收地方政府及其部门、机构款项金额等。城市建设企业应当向本所提交上述说明文件。前款所称重点关注资产，指包括公益性资产，未缴纳土地出让金的土地使用权，无证土地、房屋等。明确了城投应当提供资产清单及说明文件，同时说明了什么是重点关注资产，这与3号指引：重点关注事项关联度很高，建议予以关注。附件7：城市建设企业公司债券信息披露及核查要求，对于从事债券承销的小伙伴，无疑是特别重要的内容。明确城市建设企业就是主营从事基建或者土地一级开发的地方国企，本质来说，这与城投的实质是一样的。可能有人会问，为什么不直接把城市建设企业直接明确为城投，讲真，城投总归有些敏感，作为监管机关，在国家层面没有特别明确前，这么做是无可厚非的，即使这就是城投。就具体修订内容来看，增加了除本部分（一）和（二）的内容外，增加了对土地开发整理业务、公用事业类业务的披露要求。总体来看，1号指引修订的内容，更多针对的是城投，需要披露的内容也越来越细。专项品种公司债券，修订前称为“特定品种公司债券”，短期公司债、科技创新公司债和“一带一路”公司债总体修订幅度较大，有相关业务的可以关注一下。相较于以上3类品种，新增加的中小微企业支持债券，无疑是带有非常大企业债属性的品种。企业债作为国内信用债的鼻主，同样也是专项债的鼻主。最早的企业债系统的专项债可以追溯到2015年3月，后续证监会系统、交易商协会系统也陆续推出了相关专项债券。专项债券发展至今，各个系统的专项债品种功能基本差不多，而对于企业债的专项品种，在归属证监会以后，笔者认为最值得保留的就是小微企业增信集合债。就其原因来看，本质是信用嫁接当地城投后，为属地民营企业输血，让民营企业能够在一定程度上享受债券市场发展的红利，这也是国家一直提倡的事情。从中小微企业支持债券，也能看到很多小微企业增信集合债的影子，比如：通过发放委托贷款等形式支持与自身无隶属、代管或股权关系的中小微企业发展、单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过5000万元且不得超过债券募集资金规模的10%等。第十一条，就非经营性往来款的划分作了进一步细化和明确，预计后续在申报和审核过程中，估计会要求根据此条要求提供相关说明。这里还有值得关注的是，非经营性往来款占最近一年末总资产5%以上的，要承诺不新增；10%的，需要审慎确定公司债券申报方案。不能新增地方政府债务，无疑是目前大原则之一。同时要求满足以下情形之一的，需要审慎确定发行方案：3、发行人政府性应收款占扣除重点关注资产后的净资产比例超过50%；这里的重点关注资产参加指引1中，重点关注资产部分。当然该部分还新增了关于政府性应收款相关内容，感兴趣的朋友可以参考一下。本章从第三十九条到第五十条，关于募集资金使用的条款很多地方能看到企业债的烙印。比如：第四十条，明确企业债券募集资金用途，视情况设置分期偿还等条款。分期偿还，比如7年期债券，后5年，每年偿还本金20%；6年期债券，后4年，每年偿还本金25%等设置，在缓解发行人偿债压力方面的确有非常积极的作用，对类似制度的保留、吸收，无疑会促进债券市场的持续健康发展。第四十一条，募集资金不能超过总投资额的70%，不超过30%补流。就企业债来说，除绿债可以80%外，大多募集资金不能超过总投70%。此外，需要关注的是，以前公司债的措辞是，用于募投项目的，不低于募集资金总额的多少，现在是募投项目总额的70%，这是完全不同的两种表述，需要予以关注。这里一定程度上可以理解为公司债吸纳了企业债的说法。第四十五条、四十六条，关于募投项目收益来源、补贴要求、项目收益要求，其实熟悉企业债专项品种项目收益债的朋友，对此一点都不会陌生，想象的地方非常多。其他部分就不再赘述，就募集资金来看，公司债审核要点的修订的确吸纳了非常多，这也是非常积极的一面。五、4号、5号和6号指引：审核程序、审核会、知名成熟发行人4号、5号和6号指引，总体修订幅度不大。其中，4号指引和5号指引，更多是向股权业务靠拢。对股权业务了解或者参加过保荐代表人考试的，应该对于审核程序和审核会非常熟悉。审核程序，股债大的框架都是交易所审核、证监会注册，而审核会可以参照上市委会议。6号指引中，有一点可以适度关注一下，对于企业债，如果发行人是知名成熟发行人，可以使用50%的募集资金进行补流。企业债，作为国内最早的信用债品种，经过多年发展，有很多值得社会肯定、可取的地方。本次审核规则和1-6号指引的修订内容，也非常有针对性地进行了吸纳、保留。就这些来说，对于整个公司债的发展都是比较有益的。
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