重大无先例！中国黄金集团市场化债转股项目探新路

文 · 记者 刘青山

8月7日晚，中金黄金发布《中金黄金股份有限公司关于重大资产重组之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动的公告》，标志着中金黄金非公开发行股票募集配套资金合计20亿元成功完成。至此，中国黄金市场化债转股项目圆满收官。

本次项目方案以中原冶炼厂为标的，引入战略投资者增资减债，中金黄金购买投资者持有的中原冶炼厂、中国黄金持有的内蒙古矿业部分股权，同时募集20亿元配套资金，总交易规模达105亿元。

据了解，这是资本市场第一单创新型的市场化债转股+优质资产注入并配套融资的综合优化方案，属于重大无先例，得到了各有关部门的高度评价。国务院国资委党委书记、主任郝鹏对项目给予了充分肯定，称具有很好的示范效应，为资本市场树立了典范。

当前，外部形势严峻复杂、不确定性因素增加，新冠肺炎疫情冲击前所未有，这些给中国经济的健康发展带来了新的压力。而实施市场化法治化债转股，是支持有市场前景企业缓解债务压力、促进稳增长防风险的重要举措。

几年来，国务院国资委高度重视防范、化解国有企业债务风险问题。从2018年起，推动了包括中国重工在内的多家企业，通过实施市场化债转股方式，降杠杆、减负债。

今年上半年，已经有中国船舶、中金黄金、华菱钢铁、中国动力等多家上市公司市场化债转股实施完成，相关公司财务状况改善，资产负债率下降。

其中，中金黄金的市场化债转股开始于2018年，分三步推进。第一步，中国黄金、中金黄金股份有限公司与国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创、农银投资等5家投资机构，完成总规模达46亿元的增资协议签署。增资完成后，中金黄金分别向中国黄金集团以及这5家机构发行股份及支付现金购买资产。

第二步，中金黄金控股股东中国黄金集团将优质资产内蒙古矿业股权注入中金黄金，以期进一步提升企业运营能力、增厚上市公司业绩，增强其发展后劲，提高国有资本配置和运营效率。

第三步，就是刚刚完成的募集配套资金工作。

业内有关专家表示，这次市场化债转股突破性地将优质资产注入上市公司与引入投资者增资减债两者有效结合，是对市场化债转股方案的创新实践。

“通过本次债转股及资产注入资本运作后，经初步测算，中金黄金归母净利润和每股收益都将得到大幅提升。”投资机构之一的中鑫基金负责人坦言，较好的项目收益是他们投资的信心来源。

在本次项目开展过程中，投资机构从不同的角度，对中国黄金集团、中金黄金、中原冶炼厂、内蒙古矿业进行了一次全面的评判与分析，对未来的管理提升提出了明确的方向和要求。

中国黄金集团债转股有关负责人说：“这将有利于企业在运营、财务、风险管控等方面持续加强管理、改善经营状况，不断提升核心竞争力，挖掘未来发展潜力。同时，通过引入投资者，优化法人治理结构，将促进各项决策更加科学。”

在此次市场化债转股实施的过程中，中国黄金遇到了不少挑战。

第一个挑战就是中原冶炼厂少数股东退出问题。2018年7月前，中原冶炼厂的股东除中金黄金之外还包括其他机构。“根据相关规定，市场化债转股的实施主体必须是全资子公司。为此，我们必须受让这些股东的股权之后，才能以中原冶炼厂为平台实施市场化债转股。”前述有关负责人告诉记者，由于中原冶炼厂刚刚完成搬迁改造，效益正逐步显现，这些股东看好中原冶炼厂的未来，希望长期持有股权。为此，项目组做了大量沟通工作，多次赶赴当地与市委市政府沟通协调，按照求大同存小异的原则，据理力争、有礼有节，历时9个月，终于获得理解和支持，并实现少数股东规范退出。

第二个挑战是配套融资遭遇多重困难。2020年初，再融资新政实施，A股再融资市场出现井喷，募资需求陡增，市场竞争加剧，叠加新冠肺炎疫情影响，市场信心不足，导致本次配套融资工作难度加大。中国黄金有关负责人通过与投资者互访、一对一、一对多、现场路演及电话沟通等多种方式，疫情期间先后与多家投资机构进行深入交流与沟通，随时关注投资者关切，及时解答并书面回复投资者问题，为募资发行做好充分准备。

7月以来，国际金价不断攀升，A股市场表现向好，中国黄金抓住有利时机，果断决策，及时启动发行非公开股份，以募集配套资金，并于7月24日完成申购簿记。按照价格优先、规模优先、时间优先的发行原则，最终7家投资者成功获配，实现了20亿元配套融资足额募集。

配套资金发行过程中，境内外、国资及民营、个人及机构等各类投资者积极参与，共收到17家投资者报价，认购总额达47.98亿元，认购倍数达2.40倍。最终发行价格为9.77元/股，体现了资本市场对于中国黄金债转股项目的高度认可，提升了中国黄金及中金黄金企业形象。

在前期债转股引资46亿元的基础上，本次募集配套资金20亿元，中国黄金资产负债率由65.93%下降至64.80%，降低1.13个百分点；中金黄金资产负债率由50.27%下降至47.87%，降低2.40个百分点，实现资产负债率大幅降低，在项目前期运作基础上，进一步优化了资本结构，有效促进了提质增效，为可持续健康发展奠定坚实基础。

另外，本次配套融资引入国新投资、央企扶贫基金等国有资本，双方建立了战略合作伙伴关系，有利于保障国有资本对上市公司的控制力，有利于国有资本保值增值。同时，也为中国黄金及中金黄金与众多战略投资者强强联合，在更多领域、更深层次的合作与协同发展奠定了坚实基础。

业内有关专家表示，中国黄金市场化债转股圆满收官，标志着资本市场第一单债转股创新优化方案实施成功，彰显了中国黄金综合实力和发展潜力，也将助力中国黄金获得更广阔的发展前景，向具有全球竞争力的世界一流黄金产业集团迈进。

当前，外部形势严峻复杂、不确定性因素增加，新冠肺炎疫情冲击前所未有，给中国经济的健康发展带来了新的压力。因此，国资委提出，下半年，央企要以健全防控机制为重要抓手，切实防范化解违规投资经营和管理风险。据悉，以国新公司为代表的的相关企业将继续推动多个项目的市场化债转股工作，助推经营压力较大的企业进行资产整合、资本运作、体制机制创新等改革，有效提升企业竞争力，进一步促进国有资产保值增值。