▲解放军突破长江防线
1949年4月，人民解放军百万大军发起渡江战役，在西起芜湖，东至江阴的千里江面上强渡长江，并以摧枯拉朽之势，一举攻下了被国民党盘踞22年之久的南京。国民党京沪杭警备总司令汤恩伯慌忙下令收缩部队，将麾下残余的12个军全部集中在上海周边，企图依托这座远东第一大都市负隅顽抗，等待第三次世界大战爆发。
▲《战上海》
中将副司令却不掌握兵权
5月12日，解放军第三野战军经过充分准备后，集中两个兵团10个军30个师共计40万部队，从四面八方围攻上海。此时，原第1绥靖区中将副司令刘昌义也来到了上海，但他任职的第1、7绥靖区已经合并，组成了暂编第1军，从驻地常州撤至长江口的崇明岛，由原第1绥靖区司令丁治磐担任军长。
刘昌义虽然仍顶着中将副司令的头衔，但仅仅是个空头中将，没有任何实权，也未继续到暂编第1军任职。因为他是出身西北军的杂牌将领，抗战时期由于深陷日寇重围而被迫落水当过汉奸，尽管后来刘昌义率部反戈一击，还成功歼灭600余日伪军，被蒋介石授予“三级云麾勋章”。但他实际上并不受蒋介石的信任，甚至出身北洋军阀的丁治磐也排挤他，并不授予其兵权。
▲京沪杭警备总司令汤恩伯
兵力最雄厚的军长不被高层所喜
5月23日，第三野战军已占领了上海郊区的南翔、安亭、南汇、金山卫、南桥、青浦、松江等地，连接海上通道的吴淞口也岌岌可危，驻守崇明岛的丁治磐不待撤退命令，自行抢掠船只逃遁；汤恩伯也匆忙率领上海守军中的5万余中央军经吴淞口登上军舰，向舟山群岛撤退，但留在上海市区仍有数万残兵，总要有个人暂时统领。
本来，驻防浦东的第37军军长罗泽闿是最佳人选，该军下辖4个师，都是刚刚由青年军改编而来，兵员足，装备好，是上海守军中的头号主力。但是，罗泽闿为人嚣张跋扈，他又是太子蒋经国的亲信，因此一直不把汤恩伯之流放在眼里，甚至多次公开顶撞，即使到最后时刻，汤恩伯也不愿将兵权交到他手上，于是他就想到了在苏州河北岸新亚饭店闲居的刘昌义。
▲刘昌义剧照
上海守军被交到了空头中将手里
此时的刘昌义已经升任第51军军长，但昔日东北军头号主力，拥兵4万余的第51军，此时已经仅剩数千残兵。该军原本驻守长江防线三江营至申港段承担防御任务，渡江战役时被歼灭1个师，残部逃到上海外围；5月16日，其在川沙地区白龙港一带被歼灭大半，军长王秉钺也被俘虏，但有数千残兵逃到了市区，群龙无首。刘昌义趁机主动请缨，找到汤恩伯说：“第51军没有军长，部队很乱，应该有人管啊！”汤正为了第51军这群乱兵头疼，遂委任刘兼任第51军军长。
5月23日下午，淞沪警备司令陈大庆在自己家里召集会议，部署将苏州河以南的第54军、第75军和第37军残部全部撤至苏州河以北，依托苏州河为屏障，继续固守。会上，刘昌义被提拔兼任淞沪警备副司令兼北兵团司令，随后，陈大庆就匆匆赶往吴淞口，随汤恩伯一起撤退，将上海的全部残余守军都交给了刘昌义。
▲上海守军经海路溃逃
当上副司令后立即率部起义
24日，第三野战军进攻上海市区的战斗正式打响，苏州河以南迅速得到解放，但残余的国民党军和交警总队等特务武装依然据守在苏州河北岸，占领百老汇大楼、邮政大楼、四行仓库等高大建筑物，封锁过河的所有桥梁。区区30米宽的苏州河自然无法阻挡解放军的步伐，但为了保全上海这座现代化的城市，解放军还是决定尽量采取和平方式解决问题。
恰好，刘昌义也打定了起义的主意，并通过上海地下党组织联络上了第三野战军27军81师师部。5月25日，刘昌义亲自到81师师部谈判，并当场打电话给51军，要求立即停止抵抗，接受改编。同时，他还给分散在上海各处的残余部队写了十几封信，要求他们放下武器。
▲刘昌义签字宣布起义
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