▲国民党军两路重点进攻
1947年2月上旬，蒋介石将自己的头号门生、时任第一战区司令长官的胡宗南召到南京，命令他立即组织对中共中央所在地、陕甘宁边区首府——延安发动进攻。因为8个月前，蒋介石公然破坏国内暂时和平的局面，悍然进攻中原解放区挑起内战，结果虽然占领了各解放区105座城市，却也付出了71万精锐部队被歼灭的惨重代价，对手解放军实力不降反增，兵力已经发展到137万人，而且呈现愈战愈勇之势。
▲“西北王”胡宗南
陕北战场敌我兵力悬殊
眼看3月10日，苏、美、英、法四国外长会议即将在莫斯科召开，蒋介石急需一场大胜来捞取政治资本、争取国际支持。尽管他已经集结郑州、徐州两大绥靖公署45万大军准备进攻山东解放区，但坐镇山东的解放军华东野战军拥兵20余万，又有陈毅、粟裕这样的百战名将指挥，短时间内很难得手，四面环顾之后，也就陕北战场最有把握一些。
陕北高原地瘠民贫，仅有的粮食根本养活不了太多部队，因此驻守此处的解放军陕甘宁边区正规部队仅有4个野战旅，不足2万人，而且装备很差，粮弹两缺。反观陕甘宁周边的国民党军各部，可谓兵强马壮，实力最弱的晋陕绥边区邓宝珊部，也有2万余人枪。至于坐镇西安的胡宗南部，背靠关中平原和汉中地区两大粮仓，麾下随时可以调动20余万部队。
▲围攻陕甘宁边区示意图
国民党三路大军会攻延安
2月28日，经过充分准备的胡宗南召集麾下将领开会，商讨进攻延安的作战部署，决定组织34个旅25万余人围攻延安。其中，他亲自率第1军、第29军全部和整编第15师、第38师各一部，共15个旅14万人，集结洛川、宜川一线担任南线主攻的任务。与此同时，青海省主席马步芳、宁夏省主席马鸿逵指挥整编第18师、第81师、第82师共12个旅5万余人，集中在银川、镇原一线，担任西线主攻；坐镇榆林的晋陕绥边区司令邓宝珊则指挥第22军1万余人，负责从北面进攻。
在众寡悬殊的情况下，解放军西北野战军经过连续7昼夜的顽强阻击，以伤亡700人的代价歼敌5200余人，胜利掩护中共中央、中央军委和机关学校、军民群众等安全撤离延安，仅仅留下了一座空城。取得“陕北大捷”的胡宗南等人高兴得手舞足蹈，庆功刚刚结束就继续北上，准备围歼西北野战军主力，但冲在最前面的胡宗南部首先遭殃，先后在青化砭、羊马河等地遭遇伏击，损失2个旅近8000人，后来连后勤补给基地蟠龙镇也丢失。
▲西北野战军指挥部
马家军阀和榆林守军被击退
好在胡宗南家大业大，这点儿损失还能承受，依然马不停蹄的在陕北黄土高原上扫荡。5月21日，西北野战军绕过胡宗南部主力，全线向陇东出击，进攻马步芳、马鸿逵等地方军阀，先是在蒋台歼灭马鸿逵部2个营，随后乘胜追击，歼灭马步芳部4000余人，收复了环县城、曲子、华池及庆阳、合水以西广大地区。6月25日，稍事休整的西北野战军从人迹罕至的沙漠突然杀出，出现在三边地区（定边、安边、靖边），驻守此处的马鸿逵、马步芳残部仓皇逃窜，不敢再继续东进侵犯。
7月底，发展壮大的西北野战军集中8个旅挥师北上，兵临榆林城下，并于8月6日对外围据点守军发起全线进攻，至8日清晨已拿下除凌霄塔外所有据点，后来尽管由于胡宗南部迅速增援而未破城，但邓宝珊部依然损失了2个团另2个营3000余人，周边的横水、响水堡、鱼河堡、归德堡等城镇和广大地区被解放，榆林城从此成为孤城一座，困守孤城的邓宝珊自顾不暇，再也不敢派兵南下。
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至此，原本进犯延安的三路国民党军，就仅剩胡宗南部还在苦苦支撑，但随着晋冀鲁豫野战军陈赓兵团5万余人南渡黄河，兵进豫西，威胁关中大门——潼关和九朝古都洛阳，胡宗南不得不抽调数万精锐前去增援，留在陕北的机动兵力捉襟见肘，只能处处固守、被动挨打，数月之后不得不放弃延安等占领区，全军缩回了关中老巢。
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