华尔与太平军的故事
华尔的部队于1860年7月16日下午将尽时离开了上海，乘船溯黄浦江而上，向松江行驶。这是一个多雾的夜晚。当部队抵达松江时，正值夜幕降临，官兵们可以进入攻击位置，而不会惊动太平军。华尔的部队在距松江不远处登陆，军官们召集队伍集合，下达最后的命令，并检查装备。一切准备就绪。官兵们奉令爬行到城墙的百米之内。
华尔和他的首席副官爱德华·法尔思德匍匐向前，查看他们将要炮轰的城墙和城门，以确定部队的位置。他们返回后，命令枪炮对准东城门，然后派人通知李霭堂将军，请他准备支援攻击。在浓雾弥漫的夜里，谁也无法知道李霭堂的部队是否开来了，但华尔知道那支官军在离松江不远的地方。
到了10点钟，华尔的枪炮火光划破了夜空，射向松江东城门。他有两门12磅的火炮和几门6磅的火炮，这些重火器迅速地达成了战果。太平军涌上城墙还击，但华尔集中火力的炮击在太平军造成伤害之前已经摧毁了城门。华尔发出了冲锋信号。他的马尼拉人高呼着口号，冲到门边，从云梯上越过壕沟，前去攻打太平守军。
他们遇到了一堵完整的墙壁。华尔迅速地察看所在位置，发现中国的工事无法轻易地击垮。他的工作还刚刚开始。还有一道内门位于和被摧毁的城门形成直角的位置，这道门完整无损。华尔立刻命令火炮上前。但他发现这个命令无法执行，因为壕沟上没有桥梁可以运渡火炮。第二个方案就是用炸药炸毁内城门。华尔带了20个50磅的炸药包，他下令将炸药包运来。在执行这道命令的过程中，华尔所部躲在主城门的门拱之下，躲避太平军的直射火力，但躲不开恶臭弹，太平军将大量的炸弹扔到了门拱下。（恶臭弹是一种陶瓷的手弹，其中装填着令人窒息的化学物质。中国海盗经常使用。）这些炸弹爆发的烟气立刻恶化了华尔所部在门拱下的处境。
炸掉内城门真是不容易。为了安放炸药包，华尔的士兵必须越过一个开阔的院落，这片空地四周围着一圈半圆形的城墙，城垛上有上千名使用火绳枪与抬枪的太平军。华尔与马卡纳雅率领爆破队从门拱的掩蔽下冲出去时，围绕着他们的城墙上就射来了子弹。华尔的士兵纷纷倒下。他身边的一名英国逃兵头顶被炮弹掀开了。但是，沉着勇敢的华尔与马卡纳雅仍然催促爆破队前进。他们顶着枪林弹雨将炸药包堆放在内城门边，从被炸毁的外城门那里搬来砖木做成后挡，并且安设了引线。然后爆破队急忙跑回门拱下的掩蔽所。
华尔的部队在门拱下等待爆破，准备在爆炸声响起后冲入城内。引线设置得太长，他们等候的这几分钟似乎成了永恒。恶臭弹如冰雹一样落到门拱下。这些未奉本国政府之命而在外国作战的雇佣兵开始担心引线出了毛病，但正在这时爆破发生了。华尔与马卡纳雅冲向内城门时，炸飞的砖木还在空中到处乱飞。他们身后是法尔思德、白齐文和马尼拉人。他们在烟雾中冲到内城门边，发现那门屹然未倒。包裹了铁皮的柚木门板完好无损，华尔对松江的第二次攻击顿时似乎宣告失败了。但是华尔找到了一个两尺宽的缺口，该处的门板被炸穿了。这个缺口正好能容一人穿过。华尔没有犹豫一秒钟，从此缺口挤过去，马卡纳雅、法尔思德与白齐文跟随其后。他们进门一看，发现自己置身于必死无疑的场面。太平军从四面的围墙上冲来，华尔的人刚刚进来十几人，就已被上千名太平军包围了。华尔的军官们佩戴着刀剑和柯尔特左轮枪，这些武器在短兵相接时发挥了可怕的效力。在全体士兵一个接一个挤进城门的时候，华尔和几名军官能够击退太平军的攻击。华尔的流氓军团无一人退缩。
接着，该军团为了争夺东城门与太平军发生了一场惨烈的战斗。马尼拉人装备了能够重复射击的夏普卡宾枪，这在当时是最有效的枪械。他们还装备了马来亚的短剑，是近距离格斗的利器。从内门有一条盘道通向城墙顶，那上面排列着一排火炮，这是该城的关键火力。华尔和他的士兵们一步一步地在坚强的敌群中杀开一线血路。城墙高达4丈。华尔所部花了两个小时才登上那4丈的高度。在内城墙边那条狭窄的盘道上，华尔的蛮勇之徒们一寸一寸地上升，他们砍杀和射击敌军的距离如此之近，以至于他们来复枪的发射点燃了敌军的衣服。在短短的时间内，4000名太平军涌到了盘道上，涌到了东城门边。这些士兵装备着刀剑、长矛和古代的毛瑟枪，华尔的雇佣兵钻入他们构成的人墙，挥舞刺刀和短剑，缓慢地向上攀登。凡是能够容人站立的空间，都有一名太平军战士在那里挥舞刀剑，准备以生命为代价阻挡外国“鬼子兵”的前进。双方打了两个小时，未分胜负。华尔的部队几乎无人没有受伤。法尔思德上尉拖着受伤的大腿，在战斗最激烈的地方拼杀，步履蹒跚地前进，一边用左轮枪射击。华尔本人负了伤，只是不大严重。
在华尔的马尼拉人的可怕火力之下，太平军慢慢地减少了。半夜时分，华尔的部队抵达了城墙顶部，夺取了那一排火炮。华尔原有的200人阵亡了62人。在剩下的138人中，有101人负伤。
华尔现在占据了松江的东城门，能够将城墙上的火炮掉头对准城内。但是他的处境并不稳固。他的三面都是太平军，在兵力上大大超过他的部队。太平军发现华尔兵力很少，便开始了一系列的反击，战斗持续了整夜，攻势一直没有减弱。华尔所部立刻构筑了一道砖石胸墙，砖石都是从城墙上收集的。他们伏在胸墙后面，以有效的射击阻挡太平军的攻势。华尔很快就明白了，他无法长久守住阵地。他需要李霭堂将军的增援，才能控制该城。但是他既看不见李霭堂，也听不到他的声响。
华尔立刻派人翻墙出城，送信给李霭堂，告诉他东城门已经攻占，请他立刻率部前来松江。华尔无法命令李霭堂，因为中国将领只是奉命与他合作。时间流逝，李霭堂还不见来。华尔的马尼拉人继续战斗，一个小时接着一个小时。华尔又派出一名信使，然后又陆续派出两名，但李霭堂的7000名勇丁整晚都没有出现。黎明来临，李霭堂还是没来。
清晨6点刚过，华尔的部队已经减员到100名有效战斗员，这是军官与士兵的总数。透过灰雾蒙蒙的晨光，他看见了李霭堂部队的前锋。这位中国将军不相信信使报告的消息，他不相信东城门已被夺占。他在天亮前拒绝出兵，直到他能亲眼看到前进的路上是安全的。官军的到来令太平军陷入了恐慌。他们因火力减弱，很快就全面撤退。在李霭堂的部队到来之前，太平军主力已经撤离了该城。松江落到了弗雷德里克·华尔的手中。
华尔马上在松江的夫子庙旁设立了指挥部。他为伤员们安排了一所医院，同时搜捕城内的太平军，发布告示，命令居民各安生业，顺从朝廷，还征召劳力打扫战场，如同任何征服者一样。然后他着手重建部队。这并不难办，因为他沉甸甸的箱子里装满了金子。他得到了根据协议攻取松江后应得的报酬，据报道为4.5万到13.3万美元之间。太平军留下的战利品和城市本身的财物进一步增加了他的资金。新兵蜂拥而来——有欧洲和美国的雇佣兵，有英法驻上海舰队的逃兵，有马尼拉人，甚至还有中国人。尽管中国人认为当兵比做乞丐还要下贱，但他们被吸引美国人和欧洲人的同一种东西所打动了，那就是金钱。
华尔攻占松江被中国人当作一场大捷而为之欢呼。欧洲军事观察家在其中看到了一个精明的战略动机。松江在太平军的环上海战线中是重要的一环。太平军只要松江在手，就能轻易地从杭州派出大部队溯黄浦江而上，对上海发起突袭。华尔攻占松江打破了太平军的交通线，阻断了太平军从其已经驻军的杭州发起攻击的道路
华尔回到上海时，给他的后台老板带来了松江城，那些人喜不自禁。他的胜利是清军在江苏打的第一个真正的胜仗。泰记钱庄的杨坊和吴道台看到了通过他们明智地雇用洋鬼子铺设的台阶登上高位的前景。对于中国人而言，华尔成了受欢迎的英雄。他在欧洲人中的声望毫无提升。英法两国的军官们仍然把他当成一名应该遭到镇压的暴发户冒险家。现在他取得了胜利，使他们比过去更不喜欢他了：他不是正规的军人，所以无法按照军事教科书上的办法打胜仗。
那些军官憎恨华尔的主要原因是，华尔击退太平军一事，正是驻上海的每个外国军官都想做的事情。英国的外交代表弗雷德里克·布鲁斯（后来的弗雷德里克爵士）和法国总领事M·德·波尔布隆于
当华尔还是一个有可能丧身于松江城下的不知名的暴发户时，欧洲人对他的所作所为不会十分在意。如今他已经夺取了松江，并且拥有他自己的部队，自任司令官，那么他们就觉得有必要打压他了。英国人要求中国当局立刻解散华尔的部队。吴道台和杨银行家非常恭敬地同意英国绅士们的所有看法：华尔是个坏人，他的军队应该取缔。
华尔非常清楚上海的欧洲人如何评价自己。他的中国雇主给了他相关的信息。但他继续推行自己的计划。他知道他在松江的胜利必须得到更多胜仗的支持，而且要快，他相信“不失时机”这句格言。只有不断的胜利才能使他保持雇主的信任，如果他过久地耽于荣耀，太平军会来把他击败。在两周之内，他又将部队补充到原有的人数，购买了新的武器装备，包括几门火炮，并且制定了攻取青浦的计划。青浦是坐落在上海和太平军大本营苏州之间的城市。
华尔急于在青浦打一个胜仗，他在上海花重金招募船上的水手。他招募了多达30名的英国海军逃兵，还从商船上招募了许多开小差的水手。在出征之前，他不仅惹火了在上海负责欧洲海军舰队的军官，而且激怒了船主和商船的船长。“海盗！”“水匪！”“掠夺者！”在那些绅士们对华尔的称呼中，这还是最温和的。他们指控华尔从他们的船上诱走员工。指控属实，不过华尔诱走水手是间接的。华尔并未直接引诱逃兵，但那些人在计划离开岗位时受到了鼓舞，因为他们听说任何一个受过军事训练的欧洲人在松江都领到了高薪，分到了财物，并且享受了刺激。
在欧洲人的远东驻军中，不论处于何种战争状态之下，总是有人开小差。许多英国逃兵加入了太平军，另有一些逃兵则散布在各处的官军之中。英国人曾抱怨说，早在1853年，就有逃兵在中国的这场内战中为敌对双方服务。但是华尔招募的那些逃兵却很容易对付，英国人开始派出海军巡逻队抓捕他们。华尔巧妙地避开了巡逻队，但巡逻队的存在对他构成真正的障碍。他不再可能把伤员送回上海医治，他顶多只能在松江把伤员替换下来。
华尔顶着来自各方面的压力，坚持推进攻取青浦的计划，克复重重困难组建部队。他这支部队由200名马尼拉人和不同国籍的100名欧洲人组成，他把英国逃兵当作部队的骨干。那些欧洲人多半是来自商船的官员和水手。在两个星期内，他把这支部队整训得井井有条，准备出征青浦。那是一个坚强的太平军堡垒，由忠王的一员爱将负责驻守。已有几支太平军劲旅从青浦出发，迅速地穿越原野，扑向海滨，在位于距上海约40里之处攻击了华尔推进缓慢的友军——李霭堂将军所部的营地。攻取青浦将会阻塞太平军从苏州前来上海之路，如同攻取松江已经阻塞了太平军从杭州出兵之路。华尔认为，只要他有了松江与青浦在手，就能击败任何一支突然进军上海的太平军。
华尔在李将军的部队抵达之前就发起了攻击，指望官军的勇丁在他占领了青浦城的部分城墙之后将太平军歼灭。中国的炮船舰队对青浦的西城门进行了佯攻，而华尔的主力则攻打南城门。对南城门的攻击令太平军猝不及防，华尔的部队在大炮的掩护下轻松地登上了城墙。他们在太平军尚未反应过来之前已占据了城门，在城墙上构筑了工事，以抵御太平军的反攻。
攻城战打得非常漂亮。欧洲的逃兵们拼死地战斗。但文森特·马卡纳雅手下的马尼拉人战斗得一点也不逊色。这个年轻菲律宾莽汉在整个战斗中都在华尔身边，像恶魔一样作战。似乎二战松江的情形又重演了一遍。这是一次勇敢的行动，但是注定要失败。这一次太平军揭穿了华尔的虚张声势。他们在青浦有10万之众，由一位果决的将领指挥，此人有一位名叫萨瓦吉的英国人为他当副官。
这个萨瓦吉据说曾是海军的一名逃兵，后来在中国的水道上当上了领航员，再后来就加入了太平军。人们认为他是一位睿智的军官。在他的领导下，太平军立刻发起反击，把猛烈的炮火砸向华尔的部队。城墙上发生了惨烈的拉锯战。有一阵子，华尔的官兵勇敢地站稳了脚跟。但是射向城墙上的火力太猛，令他们无法容身。和往常一样，李霭堂不见踪影。他们在毁灭性的炮火下被迫撤退。除马卡纳雅以外，所有军官都负伤了。华尔5次挂彩。最厉害的一次是一颗子弹从他的脸颊穿透到下颚，他当即倒下，若非马卡纳雅将他扶住，他肯定会仰面倒在城墙上。华尔很快就恢复了神智，指挥部队撤退。
这是一次灾难性的退却。太平军从南城门突然杀出，缴获了华尔的野战炮和弹药。更糟糕的是，太平军俘获了炮船舰队，迫使华尔的残兵败将穿行江苏泥泞的道路，走了将近百里之遥，才抵达松江。
在撤退行军时，华尔的官兵遇见李霭堂指挥的勇丁正在步履蹒跚地向青浦开进，令他们更加泄气。中国人看到友军狼狈的情景，立刻掉头而去。
华尔虽然因受伤而十分痛苦，但他不相信自己被打败了。他乘坐“孔夫子”号回到上海，着手再次重组军队。他用马尼拉人、英法德三国的逃兵、一批混杂的地中海水手、意大利人、希腊人和其他国家的人，总数100名，来补充兵员，这使他的部队接近了原来的兵力。
他将这支部队交给副官法尔思德、白齐文与马卡纳雅指挥，下令再次攻打青浦。华尔跟部队一起出征，但他无法积极地担任指挥。他的部队，加上李将军指挥的1万勇丁，在下午从松江出发，越过乡村，前往青浦。华尔的计划是在夜间奇袭南城门，但是由于道路泥泞，这支联军还未抵达青浦时天就亮了。
华尔作战的这个地区是江苏省内由长江与杭州湾形成的一个半岛。它是因长江的堆积而从海床上升起的一块很大的冲积平地。其大部分仅仅高于海平面几尺，但到处有一些孤立的山丘升到了几百尺的高度。半岛之上树木葱郁，盛产稻谷和其他粮食作物。河流、水渠、小溪和沟港，四通八达。这些水网为行船提供了极大的便利。在一年中的几乎任何一天，都有中国的席帆出现，在这个平原上向各个方向运动。在华尔的时代，此处无路，只有一些不规则的羊肠小道，从棉花地和稻田中蜿蜒而过，在柳树成荫的水流旁掩盖在绿荫之下的村庄里穿过。在这些羊肠小道上，部队只能成单行纵队行军。江苏平原是地球上人口最密集、土地最肥沃的地区之一，也是最泥泞的一个地方。
华尔的疲惫之师在泥泞的乡间走了整整一夜，黎明时分出现在青浦城下。华尔面对着从城墙上升起的一轮红日，下令立刻进攻。部队勇敢地冲上去，这一次有中国友军在后面声援。
华尔有4门野战炮，他用炮火将守军从南城门赶跑了。但这次进攻在事先已注定要失败。忠王率领一支由最优秀的老兵组成的队伍已经来到江苏，决定肃清海滨地区的官军及其外国友军，然后夺取上海城。在华尔的部队爬上城墙之前，忠王的部队已从苏州开进战场，呈两翼包围的态势。白齐文和法尔思德被迫下令撤退，试图把火炮带走，却未能成功。太平军的援兵来得太快，他们差一点包围了华尔所部，华尔不得不突围而出。太平军缴获了那些野战炮，以及华尔友军的所有装备，还差一点抓住了李霭堂将军本人。
华尔所部的一名士兵说：太平军“包围了官军兵营，击毙了将近100名欧洲人，击伤更多，致使大批中国官兵从船上跳下水中淹死”。
华尔是乘坐轿子被抬离战场的。太平军把他的部队一直追赶到松江城下，此处的守军出击，才将他们安全地迎入城内。进入松江的华尔所部狼狈不堪，其司令官是一名半死不活的伤员。二攻青浦是华尔输得最惨的一次败仗。
青浦之战以后，法尔思德在松江代理司令官。华尔前往上海去疗伤。他呆在上海期间，太平军抵达上海城外。就连下颚碎了也无法阻止华尔去战斗。奥古斯特·艾伦·海耶斯，一位与上海某家商号有关系的美国新英格兰人，此时第一次见到了华尔，并未发觉华尔是个伤员。海耶斯记载道：
太平军从上海撤走了，但他们包围了松江，打算将“鬼子兵”一网打尽。代理司令官法尔思德觉得有必要烧毁与围城相连的西部和南部的郊区，不让那些房子落入敌军之手。这些郊区比围城要大，居民更多，烧房的行动令中国人觉得事情大为不妙。
太平军对松江围攻了两周。华尔的部队不分昼夜，不管受伤与否，必须紧靠胸墙抵御猛烈的攻击。太平军一次又一次轰击城墙，步兵抬着云梯在炮火掩护下进攻。在英国逃兵萨瓦吉的指挥下，攻击安排得有条不紊。法尔思德鼓舞这支残破不堪的部队发挥最大的潜能来击退太平军忽左忽右毫不减弱的攻势，直到一天夜里，攻击突然停止。第二天早晨太平军已经撤走，向杭州进发。
太平军突然撤离松江的原因，法尔思德上校认为是萨瓦吉阵亡了。法尔思德在此有所误会。那位英国逃兵可能的确是阵亡了，但太平军撤离的原因是忠王离开了上海，因为他不愿与西方势力开战。
华尔参与的上海周边的许多战斗都是由忠王指挥的。忠王名叫李秀成，是出身微贱的广西人，曾在山中烧炭，他在太平军从南方向金陵开进时成为其中的一名列兵，在进军途中多次得到提拔，攻占金陵之后，他被授予了太平军总部的重要职位。他策划并实施了一系列漂亮的战役打击官军，在太平天国晚期，他是太平事业的顶梁柱。
1860年，忠王即将推翻清王朝。那年3月，他突破了官军对金陵的封锁，沿长江而下，在进攻时夺取了一座又一座城市。围攻金陵的官军急忙撤围来追赶他。他突然掉头，甩掉拦截他的敌军主力，抵达金陵，荡平清军的工事壁垒，然后回头与追赶他的清军交战。在
《北华捷报》报道过有关围攻金陵和1860年忠王作战的一桩奇事，其中写道：
对金陵的围攻是以奇怪的方式进行的。朝南边开了一个可供长毛（长头发的造反军）随意出入的口子。沿着此线有些交易在进行。政府储备的稻谷等物资，在这里以高价卖给叛军。也是通过这个口子，急于从良的逃兵出来了，但有更多急于从恶的人进城去。在这里，天王的勇士们与张国梁的士兵聚赌，用赢来的银子交换武器、火药、鸦片和女人。有时候，张将军会发一发威，抓捕几名太平军，立即处死。但这通常是因为太平军在赌博时作弊，或者收了货物不付钱，激起了清军的愤恨。太平军总会报复，所以损失是双方均等。突然（1860年5月）金陵的军队发起了攻击。工事被捣毁了。官军指挥官们惊慌失措，据说有7万名皇帝的士兵当即加入了太平军。彼此的对立云消雾散。获胜的太平军冲下大运河的两岸，所有的城镇一见到他们就开门投降。
就是忠王发起的这次战役，使清政府手中的上海在1860年春季陷入了恐慌，官员们都吓坏了，毫不迟疑地雇用华尔来保卫城池。
忠王是华尔在跟太平军作战时必须面对的敌军首领。英国人奥古斯特斯·F·呤唎为太平军效力，认识忠王，曾如此描述这位杰出的人物：
他看上去35岁左右，不过身心疲惫使他的容貌显得颇为苍老。他身材极好，轻巧活泼，瘦长有力，但只有中国人的中等高度。他的举止端正庄严，步速很快，但很沉稳。他的表情非常深刻，很有感染力，并且友善，不过按照中国人的观念而言并不帅气，略带欧洲人的风味。他的鼻梁比大多数中国人更直挺，嘴小，小得堪称雅致。——他只穿了一件普通的紫色棉上衣，头上戴一件他特有的便装头饰，它前面镶了一颗值钱的大宝石，宝石周边带有8只奇怪的奖牌，每边4只，排成一行。
忠王对他跟华尔争夺青浦、松江与上海的作战留下了记述。他说，他在1860年听说江苏巡抚雇用了外国人来攻打青浦，当时非常吃惊。他写道：
此时嘉兴告急到苏省，谁知洋鬼领薛抚台之银来攻青浦。该县守将周文嘉守堵，幸此将可嘉，不然，青浦失矣。周文嘉告急，不得己，六月中旬由省带领人马先救青浦。是日由省开舟，次日到浦，当即开兵。洋鬼出兵迎战，两阵交锋，自辰至午，鬼军大败，杀死鬼兵六七百人，得其洋枪二千余条，得其大炮十余条，得洋庄一百余口，得其舟只数百余条，当解青浦之困。顺流破得松江，直引兵去攻上海。
斯时有上海夷人来引，外又有汉兵内通，故往也。军到周家汇，隔上海十八里屯扎。离上海九里处所扎有清朝营寨四个。那时我部将蔡元隆、郜永宽提队，是日明天光耀，天上四面无云，出兵到九里地方，与清将会战。他见军到，弃营不守。正当用力进兵，上海内应谨备恭迎接我。忽然明天暗雨，风雷振动，大风大雨，兵马不能起身，立却不往，后未进兵。后洋鬼及清兵恭迎未见我到，薛抚台是夜悉知有通情，复即加银和于洋鬼，请得一二千鬼子守此城。清军通我未成，这班人马概被抚台杀之。
忠王这段话是对上海发生的事情略带寓言意味的陈述。照他看来，他来到此城是因为他认为外国人和太平军一样敬拜“真神”，他们会张开双臂来迎接他。事实上外国人是用炮火来会见他。他的部队有上千人被击毙，他本人也被炮弹碎片伤了面孔。忠王及其官兵表现出了极大的克制。他们未向欧洲人还击，他们想跟欧洲人友好相处，于是带着他们已经死伤的兄弟们撤离了该城。一位名叫雅特斯的英国牧师记载了当时上海发生的事情，他目击了事情的经过。他写道：
忠王领着2万人扫过原野，于
太平军一撤退，华尔便开始修葺松江遭到破坏的城墙，并且照顾他的伤员。由于缺乏医疗设施，伤员们仍未痊愈，华尔也是其中一员。华尔打算改善医疗服务，但这很困难。松江军中只有一名欧洲大夫，而且并非优秀的大夫。华尔决定将伤员们带去上海，让他们得到充分的外科治疗。他本人需要内外两科的治疗，因为他是重伤员，而且病得很重。
华尔返回上海时，此城已经无法容纳他。他的中国后台老板由于他在青浦吃了败仗，还丢失了大部分的武器装备，对他很不满意。上海的欧洲商人和英法海军舰队的高级军官们对他十分气恼。英国上将詹姆斯·何伯爵士决定结束华尔的活动，派出巡逻队，下令一见到他就将他逮捕。詹姆斯爵士与法国上将卜罗德已经强迫吴道台同意解散华尔的部队。一时之间，华尔成了非法武装名义上的首领。然而吴道台一生擅长外交手腕，懂得如何跟野兔一起逃跑，同时又和猎狗一起追赶。他没有下达解散华尔所部的命令，一直将执行搜捕华尔这项任务的英国海军巡逻队的动向通知华尔。在华尔抵达上海之前，此事已经进行了一段时间。只要何伯上将派出一支巡逻队逮捕华尔及其部众，吴道台就会将英国人的动向通知华尔，使他能够及时逃避。
在上海期间，华尔也比较容易地避开了英国的敌人。他觉得运气还是与他同在，他努力地工作，完成重组部队的计划。他开始工作不久，就发现以前的办法行不通了。他可以设法骗过英国人，他也可以拥有自己的军队来对付太平军，但是如果没有中国后台老板的积极支持，他就无法走出多远。吴道台和杨银行家不仅因为青浦的败仗而对他不满，他们还因英国人的反对而不敢继续给他支持。
华尔发现，如果他要坚持下去，他就必须用自己的钱来投资军队，直到他以另一次胜利来赢得后台老板的信任。尽管华尔有可能自己投资军队，但要保持队伍满员是非常困难的。在上海的欧洲侨民和马尼拉人当中，优秀的军事人才十分有限，如今加上詹姆斯·何伯上将的巡逻队监视着一切动向，招募到的人手更少了。华尔在跟太平军的后面几次交战中发现，一支小型武装，不论装备多么精良，都无法对抗忠王麾下善战而勇敢的大军。他要招募一支人数较多的部队，但是如今似乎已无可能，因为上海实际上已经禁止征兵了。更糟糕的是，他无法将上海用作医疗基地。后者对他的分量很重，因为他和他的部众由于缺乏有效的外科治疗已经吃够了苦头。他身上还有青浦之战时留下的铅弹。他脸上的伤口愈合得很差，使他讲话时变得口吃。
华尔谋勇兼优。此时他发现风向绝对有利于敌人，他决定低调一些，直到风声平静下来，同时他要找个地方去动手术。
他留下军官们在松江负责指挥，将部队裁减到防御松江城所需的人数，踏上了前往法国的旅途。他在1860年晚秋抵达巴黎。在这里他遇见了一位外科医生，将他作了一番整修，使他能够再次发起对太平军的进攻。大夫从他体内取出了几颗铅弹，在他脸上也动了手术。这次手术大大改善了华尔讲话的功能，但他的声音中仍会有一点停顿。他脸上的伤留下了永久的扭曲，这使他的敌人后来描述他时说他有一副恶相。华尔带着青浦留下的这些伤疤一直走进坟墓。
华尔在旅途中有足够的时间思考中国的形势。他知道当时情况不妙。在他忙于行动的时候，他总是计划不断地攻击太平军。现在他意识到单纯的攻击还不够。他想，在7月那个夜晚的松江之战中，如果太平军知道他的兵力有多少，他们一定会“笑死”。不过他懂得战争本来是盲目而恐慌的事业，太平军在松江是被他们自己的恐惧打败的，使他得以享受他唯一的一次成功的虚张声势得来的果实。在松江之战以后，华尔的虚张声势再也没有得逞，但经历了几次失败才使他坚信必须改变作战计划。他需要一支较大的武装，需要更多大炮，还需要一支汽轮舰队。炮和船他可以通过父亲从美国与英国获得，因为他父亲是纽约的船舶经纪人。他需要的士兵则必须在中国寻找。
如何寻找士兵——这才是困难所在。英国人会使他无法在上海招募新兵。他不能公开对抗英国人。他们在中国的势力太强大。至于从前的后台老板，他的任何计划，只要会使他们与英国官员发生争执，他们就不会支持。不过，如果他不能与英国人直接冲撞，他可以绕过英国人，他现在想到一个计划，可以绕过詹姆斯·何伯爵士及其在中国的同胞军官们的反对。
华尔忽悠英国人的计划改变了他军事生涯的整个过程，也改写了中国的军事史。他的计划是，他要依靠中国的人力来组建他的军队，只向西方谋求战争机器和兵法。他通过与斗志昂扬但装备窳劣的太平军面对面的肉搏，已经开始崇拜中国人的战斗精神。他相信，只要接受了充分的训练，拥有精良的装备，中国军队在对付世界上任何军人时都会有不俗的表现。
1861年早春，华尔回到了中国。当他抵达上海时，他已经考虑成熟了新的计划，即组建一支训练有素的中国军队。他的首要工作就是把从前的后台老板争取回来。吴道台和银行家杨坊对此计划起初非常谨慎，但最终被说动了。华尔跟中国人打交道很有一套。他在中国人当中大受欢迎，吃了败仗还是一样，这令上海的欧洲人百思不解。他们无法理解，当许多英法的军人在为中国提供服务的时候，为什么中国人还要继续砸钱支持一个没什么了不起的“美国北方冒险家”。
华尔那美国北方人的精明头脑跟讲求实际的中国人很对胃口。中国人喜欢华尔，因为华尔真心喜欢中国人。华尔极端刻板地服从中国上司的命令，他尊重中国人的传统和习俗。中国人知道他是一个能干的组织者，是战场上的优秀指挥员，知道他值得信赖。他们兴高采烈地支持他对太平军发起新的攻击。他们劝说清政府任命他为非正式的将军，有权招收1000名本地人组建部队，并同意给他所需的任何军官授予职衔。
华尔的第二步工作是争取英国人的支持。此事非同小可。在1861年，英国甚至比上一年更难接受他。1860年英法对中国清政府的战争使形势发生了变化。清廷已经改变了它的政策，对欧洲列强变得非常友好。在1861年，由于跟清政府的友好关系，英国人准备在镇压太平军的战争中发挥比较积极的作用。他们早就为英国在这场战争中名义上的中立感到不安。詹姆斯·何伯爵士是英国势力在中国的前锋，他曾一次又一次地说，太平军不算什么，只是“低级无赖”，“有组织的强盗帮”。在中国的多数英国官员同意他的看法，很愿意接受他不用公开宣战就向太平军发起攻击的政策。这些人不想让华尔夺走他们跟太平军作战的领导地位。
詹姆斯·何伯爵士有个外号，叫做“战斗的吉米”，他是一位很少顾及外交的军人。他的信念是先开枪后谈判。华尔于
违反中立的指控有些暧昧不明，因为在上海的所有欧洲人，特别是詹姆斯爵士自己，也在做同样的事情。关于招募逃兵的指控是公正的。华尔被拘禁在“切萨皮克”号上，等待美国驻上海领事的审判。此人按照治外法权的法律，对上海的所有美国人具有司法权。
当华尔被押到美国领事跟前时，他被指控参与非法战争行为，违抗美国的中立宣言，以及引诱英国水兵与陆战队开小差。他的辩护令原告大为吃惊。他否认美国领事的裁判权，理由是：他是一名中国臣民，他有文件为证。（华尔此时已经取得中国公民的身份，但他似乎尚未办妥全部手续。他是在
“战斗的吉米”上将无须华尔协助，就指证了法尔思德上校、白齐文和莽汉马卡纳雅。这些人不肯让英国人消灭这支武装。他们得到吴道台的通知，得知一个营的800名水兵和陆战队员正在向松江推进，他们发誓要给英国人一点颜色看看。他们离开松江，在该城以东3里处的一座土堡扎营，这个位置就在英国人前来松江的道路旁边。他们加固了土堡，有利于阻击。
英国人到来时，遭到华尔所部的阻击。他们叫土堡里面的伏击部队投降。法尔思德上校回答说，他会不计后果地保卫土堡。他奉劝英国人退回出发之地。这一营海军的军官们察看了一下地势，率领部队围着土堡转了一圈，未放一枪，然后返回船上。
这次阻击是法尔思德与白齐文的大胆之举，但他们看出詹姆斯爵士是在虚声恫吓。事实上他没有足够的兵力来制服华尔所部。在上海要跟他作对是很危险的，因为他有军舰停泊在江面，但在陆地上就是另一回事了。
华尔的部众现在开始计划如何将他们的首领救出“切萨皮克”号。对他的逮捕与拘禁是英国人的任意妄为，但因英国人手握优越兵力和海上武装的王牌，别人对此无可奈何。指导所有欧洲国家与中国打交道的那种征服者的策略和方针，鼓舞了詹姆斯·何伯爵士的行为。中国人已经在两次战争中看到了英国人的能为，他们不想为了华尔来挑战英国人。
他们甚至对华尔被拘押都未提出抗议。华尔不过是又一个失败而不幸的军人，对于这种人中国在那些日子里接待得太多了。表面看来，华尔将军似乎玩完了。
法尔思德和白齐文不相信“战斗的吉米”上将在他们所玩的游戏中已经最后胜出。他们在松江击退了他的恐吓，他们现在要去忽悠他。他们知道，通过审判来释放华尔的可能性根本就不存在，所以他们着手安排华尔的逃狱。他们派一名军官登上“切萨皮克”号去看望华尔，同时打探情况。这位军官发现华尔被囚禁在英国旗舰外侧的一间舱房里，门口总是有一名陆战队员看守。逃离“切萨皮克”号的计划就在当时当地定了下来。那位军官在看守的眼皮底下和耳朵旁边跟华尔低声交谈了几句，然后被看守“不许交头接耳”的喝声打断。但这样就足够了。华尔和他的部下搞懂了彼此的意思。那位军官把他的手表调到跟华尔船舱内的时钟完全同步，在离开“切萨皮克”号时，他记住了那间船舱的位置。
他们的计划是：在凌晨两点钟，将一只舢板划到华尔船舱的窗户下。“切萨皮克”号舱房的通风口是老式军舰的四方形大窗，而不是现代军舰的小圆窗。华尔必须在两点正从窗口跳出。他的部属会立刻将他弄上舢板，将舢板划入黑暗之中。那天夜里舢板将会划到军舰旁边，如果华尔因故未能逃脱，第二天、第三天夜间舢板还会划去，直到越狱成功。
逃狱行动的当晚，华尔有点草率地脱衣上床。他脱下外衣和鞋袜，穿着衬衣和长裤，跳到一边靠壁的水手床上。如果看守注意到了华尔的状况，会将之归因于不可理喻的美国北方佬不修边幅的习惯。华尔躺在床上等待两点钟到来。两点差几分的时候，他起身坐在床边，点燃一支方头雪茄。当他听到船上报时的4下铃声响起第一下时，他跃向窗户，头朝前穿过窗框，跳出船外。他的部属就在那里。他们听到了首领落水的哗啦声。他们很快地闪了一下灯光，华尔朝舢板游去，被拉上了舢板。军舰上也听到了哗啦声，华尔的看守冲出来发出警报。“切萨皮克”号的甲板上传来喊声：“有人跳水啦！”还有发号施令的声音。军舰上放下了一些小船。但是，早在“切萨皮克”号的小船落水之前，华尔的舢板已经消失在幽暗之中，不一会它就在法军营地对面靠岸了。华尔在这里藏到一位朋友家里度过白昼，躲过了英国人的搜寻。第二天夜间他被从水路送往松江，他在那里发现自己的部队仍然驻守着那座土堡。
华尔逃出之后不久，传话给何伯上将，说他仍然愿意跟上将讨论他的新计划。詹姆斯爵士便邀请华尔与他的副官们登上“切萨皮克”号开会，向他们担保人身安全。他们去了。在会议上，华尔将他招募本地中国人组建军队的计划摆到了上将眼前。詹姆斯爵士欣然接受这个方案。他让华尔承诺了不再招收英国逃兵。他本想派一名军官指挥这支本地人的军队，但是按照典型的英国方式，他接受了既成的事实，同意让华尔担任他挑选的中国官兵的头。他不觉得让这个美国北方的冒险家继续推行他的计划会对英国的主权造成什么损害，他已经开始欣赏此人的勇气与能力。他甚至认为这个计划不值得反对，因为驻上海的多数英国军官都觉得把中国农民变成现代军人的想法非常可笑。在华尔承诺不再招募任何英国逃兵之后，詹姆斯爵士祝福了他的计划，而且对于仍有一批英国逃兵受雇在松江当教官的事实，他也睁一只眼闭一只眼。
经过这一番周折，在1861年夏末，华尔开始招募新的军队。他一经开始，便不浪费任何时间。他在松江的军营成为中国的第一所军事学校，本地人的部队在这里学习欧洲的兵法。法尔思德与白齐文把这支军队的核心组织管理得井井有条。华尔现在淘汰老部队，只留下堪当优秀教官与军官的人，其余人等一概遣散。他给军官和教官授予了官职，并从中国官兵中选出最优秀的人才担任士官。他按原来的200兵力招募马尼拉人，让他们在文森特·马卡纳雅指挥下充当卫队。
大多数新兵是江苏人，他们容易相处，乐于遵守纪律。他们证明了自己是西方军校中的优秀学员。起初只进行简单的训练，强调速度，而将队列的整齐放在第二位。新兵训练如何迅速地列队。通过一点操练后，他们进入全面的训练，成为很优秀的射手，掌握了英国毛瑟枪和普鲁士来复枪的用法和保养方法。口令都是用英语。中国人很快就学会了这些口令和军号的意义。操炮起初令他们为难，但接受了一些指导后，他们进步很快，在他们准备开上战场之前，其中许多人已经成为专业炮手。据公正的观察家报道，轰击工事和掩护冲锋部队的炮兵操作非常出色。
这支队伍服装整齐，装备精良。他们的制服有几分类似法国的朱阿夫兵或英国的锡克兵。由于他们的制服，华尔的部队被称为“假洋鬼子”。冬天的着装包括一件外衣和同一颜色的灯笼短裤，每个支队颜色不同：马尼拉人是深蓝色；炮兵是浅蓝色，灯笼短裤上带宽红条；步兵是浅绿色，有领饰与红绿两色的肩带。全军都戴绿头巾。全军的夏装都是白色灯笼短裤和带红色领饰的白色外衣。
华尔从一开始就让他的中国新兵对欧洲军队的纪律严明有了深刻的印象，让他们知道，顶抗上司、违反命令、站岗睡觉、受贿放走俘虏，都会立即受到严厉的处罚。他在真正把队伍带上战场之前，让部队与敌军发生了一些小冲突，以检验部队的士气和纪律。在一次这样的小战斗中，他向官兵们证明纪律在战场上究竟意味着什么。
一支太平军舰队载着从杭州取得的财物，突然被冰冻封锁在江苏的一条水道中。太平军迅速地修筑壁垒，认为这样就能阻挡攻击。华尔偷袭了他们的壁垒，轻而易举地取得胜利。许多太平军被击毙或淹死，华尔下令烧毁满载物资的船队。通常在华尔的部队或官军去征讨太平军时，总会有江苏的村民跟随他们行军。这些村民一般使用装了叉子头的竹竿。这些长矛兵由村子里的头面人物率领，远远地跟在军队后面。在打败敌军之后，他们就来搜取阵亡者的遗物。
在这次作战中，村庄的头领是个有功名的男人，帽子上戴有蓝翎。当壁垒攻下之后，这位头领带头去抢财物，当华尔下令烧毁船队时，他还不肯撤退。华尔令他立刻停止，命令一名士兵：如果他不听令，就将他击毙。士兵首先举起了枪，接着惶惑地放下枪，不肯开枪。蓝翎官员在干的事情，不过是士兵很想干的事情，何况枪毙一名帝国政府的官员如同弑父。爱德华·法尔思德上校奉华尔之令，接着举起左轮手枪，击毙了那位官员。对于这支中国军队来说，这一枪的精神震撼力强过射杀一个班的列兵。
这些中国人成了非常合格、服从命令的军人。列兵当中几乎无人酗酒，宪兵几乎无所事事，除了攻占一座城市的时候，这支队伍基本上没有抢掠的意欲。如果有人违反这些军纪，就会受到中国式的惩戒：用竹棍重击。这支军队有一些违纪行为，但很少犯罪，所以竹棍很少派上用场。
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