1939年4月，蒋介石在江淮之间的兴化古城建立鲁苏战区副总司令部，并任命江苏省主席韩德勤兼任战区副总司令，既管辖苏北的33个县市，又指挥第89军等中央军和10个保安旅、6个区保安司令部、1个税警总队等地方部队，总兵力共16万人。
此后，韩德勤长期消极避战，尽量避免与驻扎扬州等地的日寇发生大规模冲突，以保存实力。但到了次年10月黄桥战役时，韩德勤费尽心机周密部署，结果仅有其嫡系第89军真正投入了战斗，众多保安旅和地方部队始终未向新四军开一枪，就眼瞅着陈毅、粟裕的7千人马将韩德勤打得落花流水。
名义上归属韩德勤指挥的国民党军虽然兵力庞大，但派系繁多，矛盾重重
驻扎泰州地区的鲁苏皖边游击总指挥部李明扬、李长江所部约2万人，是苏北地区除了日寇和韩德勤集团以外兵力最多的一股力量。不过，两李原本是江苏省保安处正、副处长，正是韩德勤担任江苏省主席以后，将两人直接撤职，使其地位“一落千丈”，后来两人不得不投靠桂系，靠着李宗仁第五战区的支持，才勉强维持住了泰州地盘，在苏北有了一席之地。
驻扎曲塘一带的两淮税警总团虽然仅有数千人马，但由于其属于宋子文的财政部系统，因此装备和粮饷都有保障，加上总团主任陈泰运是黄埔一期毕业，又在南京中央军校长期担任教官，对训练抓得很紧，因此部队颇具战斗力。但由于他不是韩德勤嫡系，一度被软禁于兴化，后来托人多方活动才被释放。
借退出姜堰，加深了地方势力与韩德勤的裂痕
针对两李、陈泰运与韩德勤集团之间的矛盾，新四军方面积极开展统一战线工作。如陈毅粟裕为了保障粮道畅通，曾指挥部队占领交通便利、物产丰富的姜堰，韩德勤深知姜堰仅每月的盐税就有上万大洋，对补给困难的新四军至关重要，却趁机要挟，声称新四军如有停止内战、团结抗日的诚意，“应先退出姜堰”。
结果，新四军的确是退出了富得流油的姜堰，却没有交给韩德勤，反而通知李明扬、陈泰运前去接防。两李喜出望外，立即出兵单独接管了姜堰；陈泰运方面则得到了100多条枪作为补偿；唯有韩德勤一无所获，派出接防的1个团还与姜堰守军发生冲突，被打死了几十号人。
3小时消灭“梅兰芳”部队，震慑各保安旅
为了震慑归属韩德勤指挥的保安部队，使其不敢轻举妄动，黄桥战役一开始，陈毅、粟裕就将首个打击目标定在了韩德勤麾下精锐——独立第6旅的身上。该部队虽然仅有6千人，却装备精良，号称“梅兰芳”部队。士兵手中一水的中正式步枪，每个班都配备1挺捷克式轻机枪，因此被韩德勤视为嫡系主力。新四军集中兵力，仅3个小时就将该旅尽数歼灭，彻底震慑了战场周边观战的各保安旅。
两李、陈泰运集团恨韩德勤甚于恨新四军，各保安旅怕新四军甚于怕韩德勤，最终，身为十余万大军统帅的韩德勤仅能指挥自己嫡系第89军的两个师参战，最后在陈毅粟裕的全力反击下雪崩式溃败，近4千人被俘，其中仅团级以上军官就有十余名。
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