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▲沙家店战斗
1947年8月20日沙家店战役中，国民党军在西北战场最活跃的钟松整编36师遭到重创，麾下2个整编旅丧失战斗力。8月22日，解放军晋冀鲁豫野战军陈赓兵团从山西南部的平陆茅津渡乘虚强渡黄河，挺进豫西，占领了许多中小城镇与大片土地，威逼洛阳与潼关，关中震动。
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▲陕北地区形势图
陕北国民党军兵力空虚
西安绥靖公署主任胡宗南为了确保自己的根基——关中平原，紧急从陕西省各地收缩兵力，不料陈赓兵团又兵出陕南，在商洛山区开辟了新的根据地。胡宗南不得不拆东墙、补西墙，紧急从北面抽调兵力前去围堵，使得兵力本就捉襟见肘的陕北战场更加空虚。
其中，在延安以北的广大新占领区，仅延川、延长、清涧、瓦窑堡到绥德的一百多公里的交通线上，有不足2个整编旅的兵力担任防守，兵力最多的绥德驻有钟松整编36师的165旅李日基部，兵力最少的延川、延长等据点全部加起来也仅有整24旅的1个营。在延安以南作为关中平原门户的黄龙山区，也只有6个团的兵力分散防守，这就为西北野战军个个击破提供了有利战机。
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▲西北野战军作战中
昔日败将廖昂镇守清涧城
1947年10月1日，西北野战军开始发动攻势，兵力薄弱的延川、延长等地迅速失守。10月4日，北接绥德，南连延安的陕北重镇清涧城也开始遭到围攻。由于这里战略地位十分重要，因此自1947年3月胡宗南部进占陕北以来，这里一直由胡部精锐整编76师负责防守。该师中将师长廖昂还把师部也设在城内，并凭借城郊的险要地形构筑了大量坚固工事，可惜由于兵力频频抽调，此番陪着廖昂一起守城的作战部队仅剩其麾下整编24旅1个团。
廖昂师长曾毕业于黄埔二期和陆军大学特别班第四期，也算是科班出身的嫡系中央军将领，但此人的运气稍微差了一些。在号称“十年内战最后一战”即1936年11月山城堡战斗中，他所在的国民党军第1军第78师全军覆没，正担任该师第232旅旅长的廖昂孤身逃回，受到撤职处分。
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▲攻打清涧城
11年后再当俘虏
但到了抗战胜利时，廖昂不但已经官复原职，还高升一步，担任了整编76师中将师长。由于有被围歼的经历，因此廖昂早早就感到清涧城孤军突出，兵力薄弱，绝非久守之地，多次要求撤离，但都被远在西安的胡宗南直接驳回。即使到了10月4日，清涧城已经朝不保夕，胡宗南依然给廖昂打气，命其：“加强工事，准备歼灭来犯之敌。”
1947年10月7日，解放军对清涧的攻击加剧。廖昂一日数电向胡宗南求救。胡宗南这才发觉清涧确实危急，于10月8日下令第29军军长刘戡率5个半旅从延安出动增援清涧。但援军在半路遭到西北野战军强有力的阻击，始终止步于战场20公里以外。10月10日晚，对清涧城的总攻开始了，城东门与北门相继被炸开，一番激烈巷战后，清涧城被西北野战军攻占，守军被全歼。廖昂及整编76师参谋长刘学超、整24旅旅长张新等将领被俘。
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▲陕北军民拆除清涧城
如此一来，胡宗南部队在延安以北只剩下绥德、瓦窑堡两个孤立的据点，由于担心这两个地方有失，担任救援的刘戡军长干脆再也顾不上清涧城，匆匆将驻绥德的整编165旅李日基部与驻瓦窑堡的整编24旅第72团接应出来，一同撤回延安。至此，国民党军在延安以北的广阔占领区全部丢失，西北野战军收复延安已经仅仅是时间问题了。
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▲西北野战军众将领
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