公元前376年，晋国实力最强的韩、赵、魏三家大夫废晋静公，并将晋国公室剩余土地全部瓜分，分别建立了韩、赵魏三国，史称“三家分晋”。东周大地上百家争鸣的春秋时期结束了，金戈铁马的战国开启了新的征程，变法图强取代了昔日的帝王大道，一时称霸也逐渐被天下一统的潮流所取代。
强邻崛起
战国时期， 最先执牛耳者当属魏国，魏文侯任用李悝变法，废止世袭贵族特权，奖励农民开荒增产，并编练天下第一强兵“魏武卒”；楚国也不甘落后，楚悼王请来“兵圣”吴起，整顿军备，富国强兵，加上广阔国土和稠密人口支撑，已远非春秋时期可比。魏、楚两大强邻的变法，让西面的秦国如芒在背、如坐针毡；公元前361年，年仅21岁的秦孝公刚刚继位就发布《求贤令》，不惜重赏请各国贤才到秦国主持本国的变法事宜。
商鞅变法
公元前356年，卫国人商鞅被任命为秦国左庶长，由于其认定“非农不足以富国，非战不足以自保”的原则，因此变法之初就重点“奖励耕战”。从此，秦国的贵族不能再凭借“龙生龙、凤生凤”的寄生性世袭特权生存，他们如果想继续锦衣玉食、高高在上的生活，就只有两条路可走：其一，开荒种地，多缴粮食；其二，上阵杀敌，斩首立功。
军功爵制
为了进一步激励举国军民，商鞅还设立了新的“二十级军功爵制”，即将军功爵位分别设立为：一级公士，二上造，三簪袅，四不更，五大夫，六官大夫，七公大夫，八公乘，九五大夫，十左庶长，十一右庶长，十二左更，十三中更，十四右更，十五少上造，十六大上造(大良造)，十七驷车庶长，十八大庶长，十九关内侯，二十彻侯。秦国的士兵只要斩获敌人“甲士”（披甲勇士，一般为军中精锐前锋）1个首级，就可获得一级爵位，得到1顷田、9亩宅地和1个仆人的赏赐，斩杀的首级越多，获得的爵位就越高。
不同待遇
除了赏赐以外，士兵们还可以用爵位免除家中劳役，另外，还可以折抵罪责，让家中坐牢的亲人获得自由，做奴隶仆役的，还可以恢复平民身份。除了这些好处以外，爵位的高低还决定着每个人在军中的不同待遇，以伙食标准为例：根据《睡虎地秦简》记载，三级爵位的士兵，伙食标准每天有精米1斗，酱半升，菜、羹各1盘；两级爵位的则只能吃粗米，至于没有爵位多数人，大约仅能填饱肚子，至于能否吃到正经粮食，那就只有天知道了。
二十级军功爵制的实行，使秦国建立了一个视军功如命的社会，宗室若无军功，不得列为贵族;普通民众则可以凭军功得到荣华富贵。“有功者显荣，无功者虽富无所芬华”，只要奋勇杀敌，身处底层的人们就可以获得昔日贵族才能享有的免役、免罪、当官等特权，因此秦国百姓“闻战则贺”缔造出一支令山东六国闻之胆寒的虎狼之师。
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