1
不良资产剥离重组的基本思路及主要方式
1、以减资方式剥离不良资产
母公司首先对子公司资产进行清理,据其资产状况进行分类,然后剥离并收回其中的不良资产,同时相应减少母公司对子公司的投资,子公司按规定办理相关的减资登记手续。
2、以资产置换方式剥离不良资产
这种方式有两种情况:
一是母公司以其优良资产与子公司的不良资产进行等值置换,这样既剥离了子公司的不良资产,优化了子公司资产结构,又减少了繁琐的公司变更登记手续。
二是由母公司专门设立的不良资产管理公司以其优质资产与母公司本部及其子公司的不良资产进行等值置换,好坏资产籍此完全分离,但前提是不良资产管理公司必须有可以置换的优良资产,这需要母公司在内部政策、企业资源等方面予以统筹安排。
3、以收购方式剥离不良资产
以收购方式剥离不良资产也有两种情况:
一是母公司以货币资金收购子公司所清理出来的不良资产。
二是母公司所设立的不良资产管理公司以货币资金收购子公司的不良资产,前提是不良资产管理公司有足够支付的货币资金。以收购方式剥离不良资产,出让不良资产的企业不会减资。
4、以投资方式剥离不良资产
这种方式主要针对母公司而言。母公司将其不良资产(包括本部形成的不良资产和以减资方式、以置换方式、以收购方式从子公司收回的不良资产)经评估后作为投资注入到母公司所专门设立的不良资产管理公司。
5、以委托管理方式“剥离”不良资产
这种方式是将企业(企业集团本部或者子公司)的不良资产整体打包后委托给不良资产管理公司进行专业化管理。
该方式不改变企业法人财产的权属关系,剥离的只是企业不良资产的经营管理权。不良资产所属企业与不良资产管理公司之间仅仅只是一种委托代理关系,存在着代理成本。这种“剥离”是一种有限剥离。
6、以核销方式剥离不良资产
这是一种特殊的剥离方式。企业(包括母公司和子公司)先进行清产核资,然后对部分由于历史原因经确认已成为坏帐的不良资产予以放弃,按规定程序办理核销手续,并相应调减企业帐面资产,实现不良资产的彻底“剥离”。
当然,企业还可以采用其他方式剥离不良资产,如向企业集团外部转让出售(以协议或拍卖等形式)不良资产,同企业集团外部单位进行置换,将不良资产置出。
但这些方式操作上比较被动,成功的难度也较大。企业应当根据具体情况及现实可能选择适宜有效的不良资产剥离方式。在集团内部对不良资产进行剥离与重组,比较起来更为自主,可操作性更强。
不管以什么方式剥离企业不良资产,都涉及到资产价值的确定问题。在对不良资产实施剥离转移的过程中,一般需要由中介机构对资产进行评估,有时也可以通过协商方式确定其价值。
2
不良资产剥离重组的基本步骤
1、成立工作小组
国有企业尤其是国有大中型企业不良资产的剥离与重组是一项非常复杂、非常艰巨、非常系统的工作任务,有较强的政策性、专业性和技术性,其工作量也比较大。
2、制定剥离与重组方案
工作小组应根据企业总体战略部署及企业重组改制的具体规划制定企业不良资产剥离与重组实施方案。方案的制定既要符合政策规定又要切合实际,并具有可操作性。
3、组建不良资产管理机构
企业不良资产剥离后必须有专门的机构进行管理。不良资产管理机构的定位应明确,职责要清楚。不良资产管理机构可以采用法人实体——子公司(不良资产管理公司)管理模式,也可以采用非法人机构——部门管理模式。
4、对资产及财务帐目进行清理
对拟实施资产剥离与重组范围内的企业的财务帐目及其全部资产进行清理与核实,并编制资产清查报告,清查报告应包括企业资产负债表、损益表、资产与债权债务明细以及主要资产项目说明等资料。
5、由中介机构进行审验
由会计师事务所对资产清查报告进行审验,并根据需要对有关资产进行评估,以确保资产清查结果客观、公允、有效。资产及财务帐目的清理与会计师事务所的审验工作也可以一并进行。
6、确定剥离资产项目与剥离方式
由工作小组根据清理情况,对企业资产状况进行全面系统的分析,并按照资产及财务管理制度的有关规定对企业资产进行分类,确定不良资产范围、项目及具体剥离方式,报决策层审批。
7、实施剥离与重组
按所确定的不良资产剥离项目与剥离重组方式进行实施,根据需要准备相关文件,签订有关协议(资产置换协议、资产转让协议、委托管理协议等),办理减资、投资及坏帐核销手续,分离帐目并办理资产移交。
3
剥离重组过程中应注意的法律问题
1、不管以何种方式剥离企业不良资产,都可能会影响到投资者和债权人的利益。
资产剥离与重组应以不损害投资者和债权人的利益为前提。应该说,只要资产转移价格公平,方案合理,过程清楚,企业不良资产的剥离与重组对投资者和债权人的影响有利的一面更多一点,不利的一面更少一点。
2、资产的剥离与重组不可避免地涉及到资产权属关系的改变和资产法律主体的变更问题。
尤其是在对不良资产进行委托管理时,更应解决好所委托资产的法律主体问题。
在操作过程中,涉及资产权属关系转移的,一定要明确资产原有的法律限制,如要解决好资产的抵押承接(或解除)和抵押权人的变更问题,及时办理资产的转移过户手续。
3、对权益的维护与管理要保持连续性,避免因法律时效问题加大资产管理工作的难度或直接导致权益损失。
不良资产的剥离与重组工作比较繁杂,完成整个过程需要一定的时间,在此期间,对企业资产的正常管理可能会出现真空。
对一些虽符合核销条件已作处理但仍存在“复活”可能的不良资产,应帐销债留,建立台帐,及时跟踪,保持法律时效,并随时恢复行使权利。
4、根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,其累计投资额不得超出本公司净资产的50%。
在国有企业不良资产的构成中,由于对外投资比重较大,集中不良资产而组建的不良资产管理公司,其对外投资规模有可能超出法律限制,因此,在对不良资产进行重组时,要研究资产结构,根据法律规定对具体方案予以适当调整。
如何管理与处置不良资产,有各种不同的方式。企业应根据其总体规划、内部管理结构、不良资产的规模及其管理状况,以及内部管理资源等各方面实际情况选择合适方案。
河北律融律师事务所简介:
修身治业 明德弘法
河北律融律师事务所是经河北省司法厅批准设立的以“金融、法律”服务为核心的综合性律师事务所。律融所秉承“专业高效、诚实守信、客户至上”的服务宗旨,坚持“勤勉尽责、务实创新、团结合作”的执业理念。
律融所由专项金融律师发起,由各证券金融专家、财务管理专家、知名院校讲师、顾问加盟,致力于打造法律服务领域的优秀顶尖现代化团队。
法律界的金融家,金融界的法律家
律融所在市场经济环境大背景下,积极探索我国的法律服务市场,努力创造全新的法律服务模式,并进一步建立了以律师事务所、会计师事务所、企业信息咨询管理公司、投资公司等服务机构密切合作为客户提供增值服务的客户服务平台,并通过这一平台,为客户提供法律+财务+信息咨询+企业管理+金融服务+互联网等全方位服务。
走出去,请进来
律融所在不断积累律师理论及实务经验的同时,成功进行了金融等领域的跨界。一方面定期邀请国内外著名专家、学者来所进行业务研讨、交流;另一方面定期选派律师参加专业性的研修班进行学习、培训,秉承着“走出去,请进来”的思想,不断提高律师的各种服务技能,从而为律融所承办大宗案件及项目运作打下坚实的理论和实践基础。
❖ 办公环境
律融所拥有优秀的律师团队、良好的知识结构、丰富的执业经验、高度的责任心,律融所有信心、有能力为广大客户提供专业、全面、务实的法律及增值服务。
自2013年10月29日,石家庄股权交易所开市至今,已成功挂牌企业百余家,而律融所律师团队已经成功服务其中多家企业挂牌、上市,较为典型的有:
2014年,该律师团队及其同事为原所争创了律师服务业第一的佳绩,得到了石家庄股权交易所的充分肯定,且部分主办律师被特聘为专家顾问。
律融所律师团队执业成员具有律师资格+证券从业资格+基金从业资格等法律、证券资质,且新三板扩容前即已进行了新三板挂牌相关法律技能的学习、研究,属河北领先。
该律师团队作为河北海鹰环境科技股份有限公司(股票代码832963)挂牌新三板的专项顾问,已于2015年7月8日辅导海鹰环境成功挂牌新三板。截止目前,在服务河北省企业新三板成功挂牌的河北律师中位居前列。
现律融所律师团队签约新三板项目有:河北XX天然气贸易有限公司项目、河北XX环保设备有限公司项目、河北XX环保科技有限公司等项目。
律融所律师团队执业成员具有律师资格证+证券从业人员资格证等法律、证券资质,在私募基金管理人登记备案、私募基金管理人重大事项变更及私募基金产品设立、募集、备案、投资管理、退出等方面,提供全程合规、风控法律服务。
截止2016年8月1日,在服务私募基金管理人登记备案的河北律师所中位居第一(有官方网站统计公布数据),得到了企业的高度认可,且与多家私募基金管理人达成常年法律服务工作。
律融所律师团队服务银行、资产管理公司等金融机构及企业方面的主要业绩:
受托代理中国某资产管理公司石家庄办事处多起不良资产处置纠纷案。
律融所律师团队已经成功办理河北省某银行数十起个贷纠纷案。
参与办理中国某资产管理公司石家庄办事处对唐山地区 79户企业打包处置项目,进行尽职调查,并出具法律意见书。
参与办理河北省某医药公司改制、重组、收购以及新公司注册、运营,提供全程法律服务。
联合私募基金管理公司发起设立了不良资产处置基金,一期规模一亿元。
律融所愿充分发挥律所优势,力争为企业提供优质高效的金融法律服务及增值服务,助力企业腾飞!为河北省多层次资本市场建设贡献力量。
联系客服