买壳上市的概念及运作流程
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买壳上市的基本思路是非上市公司选择、收购一家上市公司，然后利用这家上市公司的上市条件，将公司的其他资产通过配股、收购、资产置换等方式注入上市公司。整个运作途径可以概括为：买壳——借壳，即先买壳，再借壳。
按照国际惯例，壳公司是在国际证券市场上，拥有和保持上市资格，但相对而言，业务规模小或者停止，业绩一般或者无业绩，总股本与可流通股规模小或者停牌终止交易，股价低或者股价趋于零的上市公司。壳资源的价值主要体现在上市公司具有从证券市场进一步融资的权利。
非上市公司通过收购上市公司，获得上市公司的控股权之后，再由上市公司收购非上市公司的控股公司的实体资产，从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去，实现非上市的控股公司间接上市的目的。
集团公司或者某个大型企业先将一个子公司或者部分资产改造后上市，然后再将其他资产注入，实现重组上市，从而得以规避现实的额度管理。借壳的对象是集团或者跨国公司中的子公司。借壳上市是与买壳上市非常类似的企业间兼并收购行为。其与买壳上市的最大区别在于已经取得上市公司的控制权。
进行买壳上市需要具备大量的资金，企业应当对此有充分的准备。
1．融资渠道分析。
买壳资金的融资渠道分为内部融资渠道和外部融资渠道两种。内部融资渠道是指从公司内部寻找资金来源，筹措所需的资金，包括：（1）公司自有资金；（2）未使用或未分配的专项基金；（3）公司应付税金和利息。外部融资渠道主要分为外部直接融资渠道和外部间接融资渠道两种。外部间接融资渠道包括：专业银行信贷资金、非银行金融机构资金、其他公司资金、民间资金、外资。外部直接融资渠道主要包括：发行证券融资，包括普通股融资、优先股融资、债券融资、可转换证券融资、认股权证融资等。
2．制定恰当的融资策略或买壳策略，尽量减少现金流量。这些策略包括连续抵押、合资加兼并等。
为顺利实施买壳上市，收购人应聘请有资格的中介机构，如：财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估事务所。聘请中介机构以后，许多信息的搜集、整理、决策，收购活动的实施及收购活动的财务控制等都由中介来完成，中介机构对于促成收购的最终完成起着至关重要的作用。
财务顾问是买壳上市中的最重要的中介，它不但充当买壳企业和股权转让股东的联系纽带，还为双方提供全过程的咨询和策划。会计师事务所主要负责会计报表审计和税务筹划，律师事务所主要负责审查收购协议和法律程序，资产评估师事务所负责资产评估。
买壳上市涉及法律、财务、经营、监管各个环节，牵涉政府、企业、股东、中介机构等多方利益，加之贯穿股权重组、资产重组、债务重组等各种财技手段，中介机构得力与否对买壳的成败有至关重要的影响。所选择的中介机构最好符合以下要求：具有买壳上市的实际操作经验和良好的社会关系；熟悉资本市场和企业运作；收费标准合理；正直诚信，人员素质高。好的中介机构也未必个个是精兵强将，所以选择中介机构时不仅要求其整体实力强，还应力争中介机构安排最强的人员为你服务。企业可以就某一特定的壳目标与中介机构签订财务顾问协议，也可以就整个买壳上市项目与中介机构签订全面委托的财务顾问协议。企业应当与中介机构签订保密协议，明确买壳上市所要达到的成效和双方各自的权利义务，规定双方的保密责任，约束所有参与者的行为，避免日后的不必要纠纷。
买壳上市的运作团队由买壳方内部人员和外部中介机构组成。买壳企业要从内部挑选至少包括一名高级主管在内的专业小组专门负责买壳上市事宜，小组成员一般还要包括财务人员，企业管理人员（尤其是懂资本运营的管理人员）。外部中介机构应该有律师、会计师、财务顾问等等。买壳团队必须知识结构合理，人员高度专业化。由于买壳的高风险性及专业性，团队素质构成不佳，将导致额外耗费巨大的机会成本与沟通成本。
对企业内部人员进行买壳知识培训也是很有必要的。买壳上市涉及到相当多的法律法规和政策，从未进行过上市公司收购的收购方内部人员往往遇到这样或那样的知识障碍，轻则会延缓收购进程，增加收购的难度，重则会使收购方在经济利益上遭受损害。
选择适当的目标壳公司，对于顺利实现买壳上市极为关键。选壳的过程包括搜寻合适的壳公司，对纳入考察范围的壳公司进行调查、评鉴。最后筛选确定适合自己的目标壳公司。
搜寻合适的壳公司主要是通过各种渠道捕捉合适的壳公司，经过分析比较，逐步缩小目标范围，最终确定适合自己的目标壳公司。搜寻目标可以是企业自行联系，也可以委托财务顾问进行，还可以公开求购，并无定式，应视具体情况而定。
搜寻合适的壳公司需要关注各个上市公司的业绩表现。可以从下列上市公司中选取壳公司的预选目标：第一，主营业务、资产规模增长缓慢甚至倒退的上市公司；第二，所处行业属于夕阳产业的壳公司；第三，利润微薄，甚至亏损的壳公司；第四，股权结构有利于第三者控股的壳公司。
收购方在确定目标壳公司的筛选范围时应主要从十个方面考虑：即目标公司所处行业及位置、目标公司的净资产规模、股权结构、所需收购资金、收购后的再融资能力、资产重组及股东股权出让难度、目标公司的财务状况、法律状况、客户关系、潜在价值。
搜寻的过程还要不断缩小壳公司的预选范围，剔除一些明显不合适的目标。一般而言，企业买壳上市若着眼于长远发展，可以用较低的成本收购一家业绩差甚至是亏损的上市公司，通过资产重组和管理重组，恢复其融资能力；若是希望尽快通过证券市场直接融资，则应选择有配股权的上市公司，当然成本也相应提高。
1．调查的必要性及思路
（1）必要性
买壳企业必须对纳入预选范围的壳公司进行深入调查，摸清壳的底细。这是因为：
A
对于买壳方而言，买壳的最大风险来源于他相对于出让方和目标公司的信息不对称。大多数壳公司危险因素层出不穷，例如：负债一大堆，隐藏着多笔对外担保，存在多笔未决诉讼、潜在诉讼、违法记录等。
在这种情况下，买壳企业如果没有经过深入调查就贸然进入，就出现严重的信息不对称。由于信息的不对称最终很有可能会陷入多重陷阱之中——债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。
B
（2）调查的思路
调查方法：对目标公司的调查，可以直接向其提出问题，也可以间接地通过向与目标公司有关的客户、银行、供应商、代理商等调查，还可以自行收集各种公开的信息。调查方式可以由收购者组织律师、会计师、技术人员、商务人员组成专门调查小组到被收购方实地考察，也可以委托当地的律师、会计师、银行或某些咨询服务机构进行调查。
调查的内容除了公司的注册地、所属行业、经营范围、股权结构、资产规模、财务状况、经营情况等一般方面以外，还要重点调查以下与买壳上市密切相关的内容：a目标公司的资格和潜力；b目标公司与第三方关系；c目标公司管理机构；d卖壳者情况。
2．卖壳者的利益取向调查
买壳是一项复杂的交易，牵涉到目标公司股东、目标公司董事会、目标公司管理层、目标公司员工等各方利益主体。买壳成功的要决在于与有关各方，尤其是股权出让方谋求利益一致，各取所好。因此，通过调查弄清股权转让方的利益取向是至关重要的。调查可以通过与转让方直接谈判或者侧面分析来进行。
1．评鉴目标壳公司的特征
买壳上市中要重点分析目标壳公司是否符合以下特征：
（1）所处的行业是否景气。像纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业，本行业没有增长前景，只有另寻生路。
（2）股本规模是否小。小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大。
（3）股权是否相对集中。由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此大都采取股权协议转让方式。股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。只跟一家谈肯定比同时跟五六家谈容易些。
（4）目标公司是否具有配股资格。
（5）是否具备好壳的特征或者离好壳的标准相差多远。
2．挖掘壳公司的潜在价值
实际上，根据使用者的不同或使用方法的差异，壳公司的资产或资源将表现出不同的价值。虽然壳公司的经营业绩欠佳，但是方法得当，仍然可以挖掘出上市公司的潜在价值来。
买壳者从壳公司的预选范围中最终确定目标壳时，应当重点考虑的因素有：
1．目标公司的如下方面是否符合自身要求：目标公司的股权结构、被转让股权的性质、可行的收购方式、所需的收购资金、买壳后的再融资难度、目标公司的潜在价值、财务状况、目标公司的法律状况（主要是债务、对外和约）、目标公司的劳资关系、客户关系，等等。
2．买壳方的如下方面是否满足买壳的要求：收购上市公司控股股权的支付能力、承接上市公司换出资产的能力、向上市公司提供后续财务支持的能力、自身的经营管理水平、管理层素质的高低，等等。
3．对该目标公司的收购能否通过经济效益的可行性评估、法律的可行性评估。
如果目标公司不能满足上述的主要方面，就需要考虑重新物色。只有各方面大体满意、相互匹配之后，才能基本确定收购对象，进入实质性的谈判阶段。同时也应注意，上市公司之所以成为壳，当然存在多种毛病，一味追求完美将会浪费精力，贻误时机。
选定目标壳公司以后，还要对其进行综合评价。这一工作主要为买壳上市的最后决策提供依据：是否收购，收购价格多少和将来如何实施资产重组，在企业管理和企业文化融合方面有哪些工作要做。
在确定目标壳公司以后，紧接着就要根据自身的情况和所掌握的上市公司及其控股股东的资料，对买壳交易中的控股比例，买壳方式，股权收购价格，价款支付方式，股权收购合同条款等进行设计，拿出一个收购协议，列出需双方议定的各项条款。
能否获得控股地位是买壳上市成功与否的关键因素，确定控股比例的原则是：在保证控制的前提下尽量少持股。因为，既然花钱买了壳，就得实际控制上市公司，不能大权旁落；同时又要量力而行，不能为了买壳把自身实力耗尽，收购比例越高，收购成本就越高。在确定收购比例之前，应当分析壳公司的股权结构，尽量选择一个可以达到控股目的的最低比例。
买壳的目标在于获得实际控制权，而控股成功所需的持股比例，应视目标公司股权分散情况而定。一般说来，股权分散，所需持股比例低，换言之，在股权较为分散的情况下，即使收购者持股比例不高，也完全有可能控制公司；在股权较为集中的情况下，即使股东持股比例较高，也未必能掌握控制权。
值得注意的是，有些上市公司，其股权很分散，好像是典型的“壳”资源，但是关联关系十分复杂，买壳上市后难以真正获得控股地位。因为这些散落的股东可能联合起来对抗你，注册成立一个新公司，作为投资人进行控股，这样你就很难控股。如果不能控股的话，在将来吸引新的资本进入以及增发配股方面都会受到很大的牵制，所以控股地位是十分重要的。
买壳，主要通过收购上市公司股权来实现。主要有：
１．二级市场公开收购
这是一种场内交易的买壳上市，又称要约收购，是指非上市公司通过二级市场收购上市公司的股权，获得上市公司的控制权，然后再反向收购自己的资产，从而实现买壳上市。
２．非流通股股权有偿转让
又称股权场外协议转让。上市公司的非流通股股东将自己拥有的股权以商定的价格转让给收购方，受让企业成为上市公司的控股股东，从而实现买壳上市。目前股权转让主要按净资产定价，有溢价转让、平价转让和折价转让三种情况。主要取决于买壳上市公司对壳公司壳价值的估量。
３．吸收合并
吸收合并是指非上市公司以自己的资产或股权与上市公司合并，改变上市公司的注册资本和股权结构，使自己成为上市公司的一部分，从而实现间接上市的一种并购行为。吸收合并目前又分为以下几种类型：一是上市公司向控股母公司以外的企业实施实物或现金配股，使配股企业持有上市公司股份，有机会通过逐渐提高份额控股上市公司，实现买壳上市。二是上市公司直接合并非上市公司，使其成为上市公司的一部分。
在买壳上市交易中，确定股权收购价格是非常关键的一个问题。方法主要有：
１．流通股市价法
这种方法是利用上市公司流通股的市场价格乘以购股数量数作为壳公司的企业价值。
２．未来收益净现值法
是将上市公司未来一定时期内的净现金流量按一定的贴现率折成现值作为公司价值。
３．自由现金流量贴现法
自由现金流量，是指公司业务所产生的可以向公司所有资本供应者（债权人和股东）提供的现金流量，即向所有资本供应者支付或收取的诸如股息、利息、新的借款、债务偿还等在内的现金流量总额。它等于调整后的净利润减去净投资，自由现金流量的净现值即为上市公司的业务价值，减去负债价值后就是上市公司的股票价值。所谓调整后的净利润就是由净利润加上不减少现金的费用和损失以及税后利息费用，在减去税后利息收入和营运流动资金的增加后的值。
４．帐面资产净值法
从会计学的角度来看，企业的资产是静态的，上市公司的帐面资产净值就对应着上市公司的企业价值。
５．清算价值法
上市公司的清算价值是对上市公司的资产进行清理和出售变现的价值，这种方法可以有效的剔除大量无效资产对于公司价值的干预，合理估价公司现有资产在市场上的变现价值。但是，此方法相当于“买猪肉而不是买猪”，仅适用于企业破产清算场合之下，对于买壳上市这种以上市和持续经营为目的的购并行为并不适用。
以上几种方法各有利弊，各有其适用范围，前三种估价方法是将企业作为一个整体进行估价的，反映的是企业的价值，而后两种方法评估的对象是企业的资产，反映的是企业资产的价值。实际操作中可综合权衡几种方法来确定壳公司的企业价值。
买壳交易中的价款支付方式包括：现金支付、资产置换支付、债权支付、混合支付和股权支付方式等等。
前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。
买壳交易中，收购方与被收购方经过谈判，将交易的重要事项和双方当事人的权利义务做出明确的规定，写进股权收购合同。股权收购合同的关键条款包括价格、支付方式、支付时间、过户时间及合同签署后至生效前的保障措施。
１．被收购方的陈述和保证。在该条款中，被收购方应该对与收购有关的一系列重要问题作出陈述和保证，其主要内容包括：公司管理人员和董事的任免程序；公司的资本和资产；股东的情况；股权转让的程序和限制；股东大会和董事会会议记录的完整、真实性；公司的章程和细则；公司的代理人；未决诉讼或被诉威胁；公司财务状况；公司财产评估数据的其实、完整性；公司与第三人之间的合同特别是租赁、抵押和担保合同情况；专利、商标方面情况；政府批准情况；责任保险和损害赔偿保险；订立许可协议、特许专营协议的情况；公司组织机构情况等等。
２．收购价格的确定及其支付方式。双方在签署收购合同时，可以在该主合同中规定一个初步价格，然后再根据对被收购公司全面审查的结果，确定最后价格。确定最后价格的方法和程序应该在收购合同中规定，确定最后价格时，可以再订一附加补充协议。至于支付方式，在大多数公司收购交易中，由于收购价款额通常较大，用现金支付不可行，用票据支付风险太大，因而常用的方法是通过银行付款。付款时间通常在收购合同签署时先支付一部分，在被收购公司交接时再付清余款。如果款项巨大，要推迟至被收购公司交接后一段时间付款，则被收购方可以要求收购方出具付款担保，并承担迟延期间的利息。
３．损害赔偿。在公司收购完成后，收购方发现有未偿债务和其他严重事件影响了被收购公司的地位或者被收购方违反了其陈述和保证，给收购方造成了损失的，收购方有权要求被收购方予以赔偿。
４．对被收购公司的债务处理，在收购合同中，应当对被收购公司在交接前的债务作出处理：首先由收购双方共同认可的会计师事务所对被收购公司的债权债务进行全面审查，以确定被收购公司未清偿债务的全部情况。在处理债务问题时，应当全部审查被收购方与第三人之间订立但尚未履行完毕的合同，特别是供货购货合同、货款借款合同、抵押担保合同、土地房屋设备租赁合同、技术转让合同、雇佣合同、合资合作合同、代理合同以及水电供应合同等，收购方可以要求被收购方提供全部未履行完毕的合同清单及每一合同的复印件，以便收购方进行审查。
５．被收购公司交接前的过渡性安排
为了保护收购方的合法利益，确保被收购公司在合同签订后至被收购公司交接前的这一段过渡期内不发生重大变化，双方应当在合同中明确约定过渡性安排条款。主要包括被收购者应当一如既往地进行正常的营业活动，努力维持被收购公司的现有组织机构、保持现有的雇员和管理人员，维持与供应商、顾客及其他人之间现有的商业关系和商业渠道，维持现有的各种保险，在过渡期内，不修改、不变更、不撤销、不终止与他人之间现有的、正在履行的协议。同时，被收购者应当保证在过渡期内不实施下列行为：发行新股份，向股东派发红利，抵押招收购公司的财产，在正常营业活动范围之外出售或处理被收购公司的资产，在正常营业范围之外承担债务（如担保），增加管理人员报酬，增加雇员的报酬或福利，改变会计记帐方法，改变资产折旧方法等等。此外，合同还应当约定被收购方在过渡期内实施雇用新雇员或指派新的管理人员、出售或购置不动产或工业产权、改变公司资本结构、订立数额较大的贷款协议、抵押公司财产等行为时、应事先征得收购方的同意。
６．关于合同生效的前提条件
收购合同的生效，除了需要双方正当合法授权代表的签署之外，尚需满足其他一些条件，这些条件就称先决条件或前提条件。这些条件主要包括收购双方所在国政府批准，收购双方董事会或股东大会批准，工会组织的批准，产权交易机构的确认，公证机关的公证等。具体确定哪些条件作为前提条件，由收购双方根据有关法律规定和交易的实际情况，在合同中予以约定。
７．关于交接和交接后事项
本条款应当规定交接的时间和地点、交接的见证人、交接时收购双方到场的人以及交接时被收购方移交的资产清单和文件清单，收购方应向被收购方支付的款项和支付方式。在交接时，被收购方应将公司收购合同中规定的股权、产权、资产的所有权证明文件交付给收购方。交接后的事项主要包括被收购公司的易名、解散、被收购方协助收购方接管被收购公司时所采取的措施、交接后发现问题的补救办法等。
８．关于保密和不竞争条款
收购的保密事项涉及两个方面：一是收购交易不成时，收购方应当对被收购方的情况保密，不准泄露给他人；二是收购交易成功时，被收购方及其主要管理人员及雇员在离开被收购公司后，应该保守收购公司的秘密。由于收购合同是在收购方和被收购方之间订立的，对被收购方的有关其他人员没有直接的约束力，因而要求其保密比较困难，解决的办法是由被收购方与上述有关人员订立保密协议或要求被收购方设法使他人承担保密义务。同时，如果被收购公司的股东、董事及管理人员、技术人员，在公司被收购后，离开原公司去从事与被收购公司竞争的营业活动，那么对收购方来说明显不利。因此，收购方可以要求被收购方及有关人员做出在一定时期内不得从事与收购方竞争的营业活动的承诺。买壳上市的收购是一项复杂的、系统的法律工程，既涉及到合同法，又涉及到证券法，而且还须遵循公司法，要科学的设计股权收购合同的法律条款。
１．买壳上市的成本效益评估
此处的成本效益评估基于一个典型而简单的买壳上市模型：买壳上市的目的是为了谋取上市资格所能带来的利益，最主要的是从证券市场融资。买壳方式是股份协议转让，支付方式是现金支付。买壳方为了使壳公司能重新获得配股筹资的资格，通过溢价收购壳公司的不良资产，低价向壳公司注入优质资产等措施来提高壳公司业绩。应当分析在买壳过程中的每一道程序中将发生的成本和收益，以及净损失或净收益。
２．买壳方案的法律可行性评估
应具体分析买壳方案是否遵守拟上市地的法律，对其法律可行性进行评估。例如采取协议收购或者要约收购时必须满足什么样的条件才可以进行。
很多壳公司在被收购之前就已经连续几年亏损。虽然买壳成功，但是如果不能使其在规定的期限内符合交易所的上市规则。一旦壳公司被终止上市，买壳的一切努力将功败垂成。不仅如此，买壳的巨额资金投入了一个被摘牌的公司，只能是被深幅套牢。所以，买壳之后的首要任务，就是通过对壳公司进行卓有成效的改造，尽一切可能保住壳的上市资格。
对壳公司的整合包括业务、资产、人事、管理、文化等方面。要对无用的业务、资产进行剥离，对企业人事进行更换和调整，对管理制度进行变革，对上市公司的形象进行重新设计，妥善安置下岗人员。
对壳公司的整合工作可分为人事整合、资产重组、管理整合、文化整合四个方面。整合工作必须遵循一定的思路：人事整合是先导，资产重组是关键，管理整合和文化整合是配套措施。
上市公司控股股东更换以后，买壳企业作为新的控股股东，应当尽快对其董事会、经理层等内部治理机构，以及监事会进行调整。调整的首要工作是人事整合。
１．资产重组的重要性
买壳后，上市公司的新的控股股东得往壳公司中注入新的实体与灵魂，即将优质资产注入壳公司，把壳公司原有的不良资产换出来或压下去，使壳公司的基本面（主营业务、财务状况、资产质量等）发生根本的转变。
上市公司与买壳企业之间的资产置换，是让壳公司扭亏为盈的最关键一步。资产重组的首要目的是保住其上市资格，但不仅仅如此。只有上市公司的业绩能够得到提高，并保持在较好的水平上，上市公司才能有机会进行配股或再融资。所以，壳公司应当尽量将所有丧失盈利能力的资产都置换出去，彻底甩掉包袱。
2．资产重组的方式
资产重组的方式有主要有五种：
（1）资产置换。资产置换是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。
（2）上市公司收购母公司资产或产权。反向收购有可能出现两种情况：一是收购控股公司不良或一般资产。帮控股公司实现资产变现，这种情况非常少。二是收购控股公司优质资产或高收益股权。控股公司开发项目，承担风险，成功后，上市公司利用从资本市场筹集的资金进行收购，获取新的利润增长点。使上市公司的业绩得到提高或避免因转赠、送股或配股稀释引起每股收益下降，保持良好的市场形象，控股公司则实现资产变现，获取进一步研究开发的资金支持。
（3）资产剥离。是指上市公司将不良资产卖给控股公司，卸下影响公司发展的沉重包袱，获得迅速发展的资金，促进上市公司走向良性循环。
（4）上市公司与控股公司合资设立有限责任公司或股份有限公司。这种方式一般是上市公司出资金，控股公司出项目或资产，共同设立股份制公司。好处是上市公司以以较少资金控制较大资产，实现业绩快速增长，而控股公司的项目获得充裕的发展资金，对合作双方都有益。
除了上市方式之外，根据项目的具体情况还有其他的方式，资产重组对于上市公司的财务状况和经营成果的综合性改善是有积极作用的。
１．首先要对置换双方的资产作全面的清查盘点。清点方法包括清查会计帐，核对采购、仓管、生产、销售等部门的业务记录，复核董事会、股东会会议记录等。
２．其次要对各项资产进行鉴别归类，区分优劣。
３．第三步是匹配置换资产。要使资产处于最佳配置状态，实现壳公司的最大收益。不是所有的劣质资产都要用于置换，能够处置的资产应当尽量以高于账面价值的价格向第三方出售，避免给买壳企业带来负担。如果市价低于账面价值，最好用于置换而不是对外出售，因为资产置换在会计上不产生损失，而出售则必须发生损失。
４．第四步是评估作价。评估劣质资产价值应当采用清算价值法，因为已经失去了持续经营能力。而买壳企业的资产就应当用未来现金流量现值法，否则将会被低估。评估作价并不意味着要以公允价值交易，而是为壳公司以后反向并购作价提供依据。买壳企业现在的资产置换损失，应当在以后配股或定向私募时得到补偿。就是说，买壳企业现在将优质资产作低价，以后配股或定向私募时，将并入的资产作高价，弥补现时的折价损失。
５．最后一步是资产交割。关键是转移产权，并履行必要的法律手续和会计处理，并不一定要实际转移地点。
管理整合是一个动态的过程，伴随着人事调整、资产置换，一直到以后长期的管理实践中，都要不断改善。当然，在买壳后的初期，这一任务尤为重要，它决定到上市公司内部治理机构能否顺利更替，能否在规定的期限内扭亏为盈。
企业文化包括企业的价值观、传统信仰以及处理问题的准则。企业并购可能导致文化冲突，引起员工的抵触情绪，进而必然影响到企业的生产经营和工作效率。在跨国并购的情况下，应充分吸收借鉴不同企业文化的优点，抛弃不同企业文化的缺点，也很有可能形成新的企业文化。
买壳企业必须认识到：对壳公司的文化整合，并不仅仅是一个以买壳企业文化代替壳公司企业文化的简单过程。首先，壳公司的企业文化中也可能存在适合其经营环境的合理成分，对于这些合理成分的处理不应当简单的抹煞，而应积极寻找一种途径，使其与壳公司的企业文化相融并蓄，从而获得文化协同作用。其次，对于企业文化的整合一开始往往会遇到来自被并购企业员工的阻力，需要假以时日来找到一个切入点，以双方都能够接受的方式，潜移默化的完成文化的整合。
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