1943年4月22日，敌人继1942年夏“蚕食”小清河以南地区、1943年1月1.2万人“扫荡”清河区之后，又以2万余兵力，开始对该区进行大“扫荡”，企图消灭八路军主力与领导机关，为下一步“蚕食”小清河以北黄河以南的广(饶)北中心区作准备。
在此次历时8天的大“扫荡”中，敌人在飞机、舰艇配合下，南起小清河，北至黄河，西起蒲(台)博(兴)公路，东至渤海，形成250余公里的包围圈，连续进行了3次“拉网合围”。清河抗日根据地党政军机关和主力部队在敌人拉网合围之际，均适时转移至外线。
敌人的“扫荡”计划落空后，即开始进行“蚕食”小清河北根据地的部署：在北面，日军500余人及伪武定道剿共军刘佩忱部2000余人，以利津东南三里庄为中心，沿黄河修筑封锁线；在南面，伪灭共救国军周胜芳王砚田、李青山、王道等部7000余人，沿小清河由东而西展开，将该河严密封锁，形成对八路军的夹击之势。
此次“蚕食”之敌采取伪军在前、日军在后，伪军驻外围据点，日军驻中心据点的办法，向根据地步步逼进。并胁迫4万民夫携大车、镰刀，抢掠根据地即将成熟的小麦。
4月24日，山东军区罗荣桓、黎玉向各军区发出《关于保卫麦收与反“蚕食”战役的命令》，要求把保卫夏收作为中心任务之一，各军区在夏收前10日内，调整部署好主力部队和地方武装，有计划地组织反“蚕食”战役，相机拔除某些据点，打通与巩固各战略区，恢复可能夺回的经济区，开辟新的游击根据地。
清河军区领导机关获悉敌人的“蚕食”计划后，随即进行反“蚕食”的部署和准备。
三里庄，位于垦利、广饶、博兴、蒲台4县交界处，是敌人深入清河根据地腹心的一个重要据点。该庄东南10公里处便是清河军区机关常驻地北隋和牛家庄。三里庄守敌为伪武定道剿共军独立旅第二团成建基部。
该团在庄周围挖了两道5米深、3米宽的壕沟，沟上设有两道铁丝网；沟外还修筑了6米高、3米宽的双层围墙，围墙上修有走廊形双层夹道，夹道里暗堡密布，围墙四周和西门均筑有炮楼，配有交叉火力。敌称三里庄“固若金汤”。
1943年夏，敌企图以三里庄为基地，扩大“蚕食”区。为了粉碎敌人的“蚕食”计划，清河军区决定以军区直属团及特务营一部为主攻部队，地方武装和民兵配合打援，先敌行动，拔掉三里庄据点。
1943年5月28日黄昏，清河军区参战部队神速而隐蔽地包围了三里庄。21时，担任主攻任务的军区直属团二营于庄东，负责佯攻的一、三营分别由南、北、西方向，同时发起猛烈攻击。
守敌燃起火把慌忙迎战。直属团二营主攻先锋“铁五连”的破铁丝网组和架桥组在“活碉堡”(即装泥土的大车)掩护下，迅速完成破网和壕沟架桥任务。继而，爆破组冲至围墙下实施爆破。
但由于敌人火力猛烈，加之围墙高大，八路军牺牲数人，时至清晨3时，仍未炸开围墙。如天亮前拿不下三里庄，西边许家庄据点之日军必然来援，八路军将陷于被夹击之势。在此关键时刻，爆破队长侯登山抱起最后两包炸药，冒着敌人的炮火冲至围墙下。
他以尖刀在围墙上剜窝攀登至3米处，为增强爆破力，他以胸抵住炸药包，毅然拉着了导火索。随着一声巨响，围墙被炸开3米多宽的豁口。攻城部队从英雄侯登山用生命打开的突破口冲进去，经反复争夺与殊死拼杀，终于攻克了三里庄，守敌大部被歼，伪团长成建基率残部向博兴西逃而去。为防敌卷土重来，根据地军民毁了三里庄的主要工事。
6月4日，南边的伪灭共救国军周胜芳、王砚田、李青山、王道等部，北边的伪武定道剿共军刘佩忱部，在日军独立混成第六旅团的掩护和配合下，同时出动，将广(浇)北、博兴、蒲台中心根据地全部“蚕食”，安设据点20余处。
与此同时，昌(邑)潍(县)地区、清西与垦区之敌积极配合，切断了清河区与冀鲁边、胶东区的联系，清河区抗日根据地只剩下黄河入海口附近的一块地方。为了保存有生力量，以便在有利时机反击敌人，清河区党政军机关、部队暂时转移至垦区。
青纱帐起之时，驻清河区的日军独立混成第六旅团外调，接防的独立混成第七旅团部署尚未就绪，且与当地伪军的关系尚不密切。伪军因据点工事未修好，加之不摸接防日军之底细，有些恐慌。其中王道部刚从滨海营县调来，大本营设在小清河南的丰城，该部官兵不愿在小清河北久驻，士气低落，且与当地伪顽军的矛盾日益激化。
清河军区根据山东军区反“蚕食”作战的命令，抓住战机，向敌人发起大规模的反击：一方面派小部主力深入敌占区纵深，配合地方武装和民兵以游击战法，伏击、袭扰敌人；一方面集中军区直属团、特务营和清中军分区独立团等部3000余人，在地方武装和民兵配合下，拔除据点，歼灭敌之有生力量。
进攻中，八路军采取打击最坏的、逼走较弱的、争取动摇的策略，实行各个击破。并利用伪保安第十六旅旅长李青山部营长闫寿才与李青山的矛盾，争取掌握了闫寿才。
根据闫提供的李青山北隋据点的兵力部署、工事构筑与火力配备等情况，于6月24日夜，以突然行动将北隋据点包围，激战1夜，全歼守敌两个营，并击退车里庄、王家营子增援之敌。
7月12日，清河军区部队又连克斜里巴、百户张(广饶北)，歼灭伪军王道部1个营。八路军连战皆捷，声威大振。车里庄、缪家、道口等据点之敌，为免被歼，相继逃窜。
清河军区部队遂挥师西进。当时驻博兴西王文据点的伪灭共建国军刘子刚部兵力较强，驻其西、南方向纯化镇、闫家庄、周家庄子等地的伪军周胜芳部兵力较弱。
只要八路军攻克西王文据点，周部就有可能不战而逃。据此判断，根据地军民在“活捉刘子刚，吓跑周胜芳”战斗口号的鼓舞下，于7月27日包围了西王文据点，采取挖地道进行爆破的攻坚战术，同时断绝水源。
守敌在八路军严密围困下，援绝水断，士气大落，有的竟为争一口水而自相残杀。8月2日，八路军地下爆破成功，一举攻克西王文，全歼守敌500余人，活捉伪营长刘子刚和伪副团长郑安惫，缴获机枪10挺及其他物品多宗。伪军周胜芳部闻风而逃。
为扩大战果，清河军区一面派出大批敌工干部到各伪顽指挥部进行争取、瓦解工作，一面命令主力部队向敌占区挺进。军区主力一部于8月17日进入益都、寿光、临淄、广饶4县边区，接连攻克刘桥、稻庄据点，吓跑了十几个据点的敌人。
清中八路军主力在临淄、广饶县大队配合下，连克董家庄、沙窝、兴福等据点以后，又在博兴县地方武装配合下，于8月28日至30日，连克兴和许、小张、利城3据点，全歼守敌300余人，并迫走大张、大吾、金家桥、兴福4个据点的伪军，彻底平毁其工事。
清东八路军击溃日伪对昌潍地区的“扫荡”，伪军4个团被歼过半。清西八路军进至邹平、长山地区，连克陶唐口、苏家庄等据点，并配合邹平县大队，截击了由高苑县城向长山县运粮之敌，缴获粮食1万余公斤，还一度攻入高苑城，全歼伪军4个警备队。长山县大队主动出击，连克梭山子、屯里等据点。
垦区八路军数次击溃陶儿河出犯之敌，击退日伪2000余人对沾(化)南、滨(县)北地区的“扫荡”，并深入敌占区，攻克利国据点，迫使富国之敌慌忙逃窜。
在清河军区部队的军事打击和政治攻势下，当地许多伪军已成惊弓之鸟，或弃地逃跑，或暗中与八路军联络，要求起义。当时，伪“灭共救国军”王道部仍被日军指令留驻小清河北的斗科据点，处在八路军四面包围之中。
王部欲战无力，欲守无粮，欲逃无路。其士兵思念家乡，军官盼着回丰城据点同家人团聚。王道早年毕业于山东法政大学，有一定民族意识。八路军未对其进行严重打击、这时他为保住部队，请求八路军暂缓对其攻击，帮助他们返回丰城。
清河军区领导认为：送王道回丰城，既可削弱日伪在小清河北的力量，粉碎日伪“蚕食”小清河北的阴谋；又可使益都、寿光、临淄、广饶4县边区根据地与寿光通敌之国民党山东保安第十五旅张景月部驻地之间有个缓冲地区，有利于四边根据地的坚持。遂决定加紧对王道的争取工作。
于是八路军起掉了斗科据点周围的地雷，让王道以“抢粮”为名，送其一部分给养；他们则留下一些枪支弹药给八路军。为欺骗日军，八路军与其签订了示假隐真打假仗的“君子协定”，让王道部在八路军的“攻击”中撤回小清河以南。就这样，王道回到了丰城一带。至9月上旬，历时3个多月的反“蚕食”战役胜利结束。
清河军区在这次夏季反“蚕食”战役中，共进行大小战斗409次，攻克敌伪据点133个，击溃伪军6个团，歼灭伪军3个团，共歼敌3100余名，其中，毙伤日军46名，缴获大批枪支弹药。不但恢复了被敌“蚕食”的小清河北地区，而且还恢复了部分。
1942年夏被敌“蚕食”的小清河以南的益、寿、临、广4县边区。清河区与冀鲁边区、胶东区的联系也随之陆续恢复。清西根据地不仅恢复了以前的基本区，并且有所扩大。
这是清河军民的重大胜利，也是在山东坚持平原游击战争的重大胜利。为此，山东军区司令员兼政委罗荣桓通令嘉奖了清河军区全体指战员。
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