1140年5月中旬，新任东京副留守刘锜从临安出发，率领八字军前往开封驻防。此时金朝主和派完颜昌已被打成“金奸”，死在了完颜宗弼（金兀术）的刀下。此后宗弼撕毁和约，亲率大军攻陷归还南宋不久的开封，随后又攻下了陈州（今河南淮阳）。
此时刘琦的大军刚刚抵达顺昌（今安徽阜阳），顺昌距离陈州只有150公里，成了宋金对峙的前沿阵地。
事发突然，很多宋将都认为仓促之间难以御敌，极力主张放弃顺昌南撤，但是刘琦却不这么看。
刘琦出身将门，是一位极具传奇色彩的名将。据说他曾经一箭射穿水缸，拨出箭后水流入注，缸却未见破损。随后刘锜又射了一箭，竟然将之前的箭洞堵住了，不但准头极好，力度控制也妙到毫巅，水平之高，实在是令人咂舌。
后来在富平之战中，刘琦一箭射中金军猛将韩常的眼睛，也就不足为奇了。
经常看战争片的人都知道，指挥官大喊“弟兄们，给我上”的，往往会吃败仗；而高喊“弟兄们，跟我上”的，通常能打胜仗。道理很简单，打仗是刀尖上舔血的职业，自己不拼命，就很难说服手下人以命相搏。
刘琦决心在顺昌阻击金军，就得让兄弟们看到自己有必死的决心。所以他将自己全家老少搬到一座庙里，在门口堆满干柴，嘱咐守卫的士兵，万一城破，就放火焚烧他的全家。
这个办法相当不错，很快就激起了全城军民誓死抗敌的决心。
五月二十五日，金军游骑数千渡过颍河，大摇大摆地来到顺昌城郊，领头的是阿赫杀阿鲁等几个千户。
自从金人南侵以来，中原一带的宋军基本都是一触即溃，所以他们变得有些忘乎所以，往往只有几千人马也敢对宋朝的一座大城发起进攻。这次阿赫杀阿鲁轻骑冒进，准备来顺昌抢个头功，争取升职加薪。
正当阿赫杀先生浮想联翩之际，突然间漫天的箭矢如蝗虫般飞来。他大叫一声，不好，有埋伏，急忙引军撤退，可惜为时已晚。宋军从四面发起冲锋，很快就杀得金军大败，活捉了阿赫杀阿鲁。
二十九日，金军3万余众来到顺昌城下，准备进行强攻，但是他们惊奇的发现，顺昌居然城门大开。
这里面一定有诈！金军立即停止前进，在马上召开了一个军事会议，讨论下一步的行动。
就在此时，宋军的进攻开始了。
刘琦一声令下，宋军强弓劲弩齐射、万箭齐发。
宋军弓弩的射程举世无双、箭头的穿透力也无以伦比。几轮射击下来，金军死伤甚众。紧接着，宋军步兵精锐开始出动了。他们手持长枪、大斧一阵猛冲，金军难以抵挡，不得不撤走了。
不过，他们很快就增兵、卷土重来，围攻顺昌。好在此时已是夏季，时有雷雨，金军的攻势受到天气影响，时断时续。
相比之下，宋军对雷雨天气的适应性要比金军强得多。于是刘琦决定利用天时，主动出击。
在一个电闪雷鸣的夜晚，猛将阎充带领五百壮士，乘黑夜突入敌营。 电光一闪，宋军就发起攻击，电光过后又潜伏不动。金军不知宋军来了多少人、躲在哪里，一时满营大乱。宋军又大大的狡猾，时分时聚，打一枪换一个地方。在惶恐之中，金军自相残杀，死伤无数。
在开封的完颜宗弼收到消息后，率兵十余万昼夜兼程，直趋顺昌。
六月七日，金军在颍水北岸扎寨，连营十余公里，声势十分浩大。相比之下，顺昌守军要弱得多。
看到顺昌城垣简陋，完颜宗弼相当不屑。他觉得，就这么一座破城，老子用靴尖就能把它踢倒，打下它只是分分钟的事情。于是下令于九日发动进攻，打进去到顺昌府衙内吃早饭，城破之后，女子玉帛随便抢，男子一律杀死。
六月九日天刚蒙蒙亮，完颜宗弼就大张旗鼓地率兵渡过颍河，沿城列成阵势，把顺昌围得水泄不通。
不过，这一回，天时再次站到了宋军的这一边。
此时天气十分炎热，金军怕热，冒着酷暑来到城下，人困马乏，实在难以立即进攻，只好休兵立营，准备择时再攻。
宋军趁机主动出击，突入金军营垒，攻击刘琦精心为他们选择的目标。
一般来说，两军对垒应该攻击对方的薄弱环节，但是刘琦却反其道而行之，下令进攻对方装备最好的三千牙兵（即亲兵或卫兵）。因为他认为，只要金军精锐还在，顺昌之围就解不了了，不如趁敌军疲累，先打掉它的王牌。
刘琦的策略奏效了，完颜宗弼的牙兵很快死伤过半。此时金军才醒过神来，出动拐子马从左右两翼夹击宋军。宋军且战且走，最终全身而退。
此时完颜宗弼终于意识到，这个刘琦确实不太好对付。但他依然相信，最终的胜利一定属于自己。
这个时候，怪事发生了。金军的战马开始接二连三的倒毙，不少士兵也病倒了。经过军医们的讨论，他们成功地找出了原因——水、草有毒！
刘琦确实是个狠人，早就不动声色地在附近的水源和草地上下了毒，现在又趁他病拿他命，不时派出小股部队，东一榔头西一棒子，对金军发动袭击。
到了这份田地，仗是没法打了，完颜宗弼只好引兵退走。宋军趁机全军出动，尾随追击，大败金军。
这一战是金军南侵以来遭到的最重大的惨败之一。出使金国的洪皓，曾就此战奏报宋高宗说：
“顺昌之役，敌震惧丧魄，燕之珍宝悉取而北，意欲捐燕以南弃之。”
刘琦又一次挽救了南宋朝廷，在“中兴以来十三处战功”独占其二。
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