北魏的叔孙建攻打东阳城，东阳城的北城坍塌了三十余步，刁雍请求从缺口冲进城去，叔孙建不同意，于是东阳城仍然攻取不下。
等到他们听说檀道济的援军即将到来，刁雍又对叔孙建说：“竺夔他们畏惧我们骑兵的突击，所以把车辆锁在一起构筑方阵，大岘山以南，道路狭窄，车辆不能并行，我请您允许我带领五千士卒，据守险要，阻击宋兵，定能取胜。”
当时正值大暑，天气炎热，魏军士兵很多都染上了瘟疫，叔孙建说：“部队中一半以上的士兵都染上了疫病，如果再僵持下去，士兵都会死光，哪里还需要敌人再战！现在能保全实力，安全撤退是上策。”
几天后，檀道济驻军临朐，叔孙建焚烧大营及各种器械撤退，檀道济抵达东阳城，因军粮吃尽，不能追击北魏逃军。竺夔因为东阳城破坏较重，不能再守，于是移兵到不其城镇守。
叔孙建率兵从东阳城前往滑台，檀道济派遣王仲德向尹卯进攻。王仲德还没有到尹卯，听说魏兵已经逃得很远了，就不再追赶，回军与檀道济会合。
而北魏的刁雍却留下来驻守尹卯，招募各地百姓五千余家，设立了二十七个营寨由刁雍统一指挥。
而拓跋嗣因虎牢关久攻不下，命在山东一带徘徊的叔孙建移军河南，与奚斤共同进攻虎牢。
虎牢关已经被围二百多天，无日不战，水越来越少，守城的精锐士卒几乎全部战死，而魏兵却越来越多。
北魏军队已经摧毁了虎牢的外城，毛德祖又构筑了三层内城用来抵御。北魏又摧毁了其中的两道内城，毛德祖只剩最后一城。
守城的将士们日夜奋战，几乎不能睡眠，眼睛都长了疮，毛德祖与士兵们恩义相结，始终团结一心。这时，檀道济驻军湖陆，刘粹驻军项城，沈叔狸驻军高桥，他们都畏惧北魏兵强马壮，没有人敢前来救援。
之前拓跋嗣虽然断了虎牢关的水源，可是关内还有一口井，井在山上，深达四十丈，井体贯穿山体，直通山底下的地下水源，毛德祖等守城将士，全靠这口井活着。
悲壮的一天终于来临了，拓跋嗣知道了这口井的存在，下死令凿开山体，挖掘地道直通井底，随即将井道阻断，自此关内的人再也打不上水来，虎牢关内，彻底没了水。
城中将士口渴如烧，人马皆干渴疲乏，受伤的人居然连血都流不出来，再加上饥饿和瘟疫，守军已经难以坚持，北魏军队于此时发动了更猛烈的强攻，虎牢关终于被攻陷。
将士们想要保护毛德祖突围，毛德祖说：“我誓与此城共存亡，大义所在，我不能使城陷而我仍然活着。”
拓跋嗣传令攻城将士：“务必生擒毛德祖！”北魏将军豆代田俘虏了毛德祖呈献给拓跋嗣，守军中只有参军范道基率领二百人成功突围返回了江南，北魏南征士卒死于瘟疫的，也有十分之二三。
毛德祖被俘后，宁死不屈，后死于北魏。
奚斤等人完全占领了刘宋的司州、兖州、豫州所属各郡县，设置地方官安抚，拓跋嗣任命周几镇守河南，河南人都安于北魏的统治。奚斤留下军队镇守虎牢，自己返回了平城，娥清、周几负责镇守枋头。
几个月后，北魏将军周几进攻许昌，许昌城崩溃，太守李元德又一次逃奔到了项城。几天后，北魏军围攻汝阳，汝阳太守王公度也逃到了项城，刘粹派遣姚耸天等率兵增援项城。北魏军夷平了许昌城，毁坏了钟城的城墙，确定魏宋新的边界后便回去了。
一个月后，北魏国主拓跋嗣去世，太子拓跋焘即位，大赦天下。
刘宋司空徐羡之、尚书令傅亮、领军将军谢晦因为前方战败，丧失国土，上疏自请处分，皇上下诏，不做追究。
徐羡之的侄子徐佩之经常干预朝政，与侍中王韶之、程道惠等人结成党羽。当时谢晦一直患病，不能见客，徐佩之怀疑谢晦装病，另有阴谋，于是他声称这是徐羡之的想法，把它告诉了傅亮，要傅亮草拟诏书，诛杀谢晦。
傅亮严词拒绝，说：“我们三人共同接受先帝遗诏，怎么可以自相残杀！你们一定要这样做，我只好辞官出走。”徐佩之只好罢休。
宋少帝刘义符在为其父宋武帝刘裕服丧期间，喜欢与左右侍从行为轻佻、嬉戏游乐，不能自我节制，范泰呈上奏章劝谏说：“我听说陛下常常在后花园中习武练功，鼓虽然在宫中，鼓声却远传宫外，在禁宫内院打闹砍杀，又在朝廷各部公堂之间，喧哗嘶喊。如此，则不但不能威服四方蛮夷，而只能使远近各邦觉得怪诞不经。陛下即位以来，把政务都交给了宰相大臣，自己却成天与小人亲近，这恐怕不是治理国家的好办法和维持世风的好策略。”刘义符不理会他。
刘义符的弟弟刘义真，聪睿敏捷，喜爱文学，与谢灵运、颜延之（此二人并称“颜谢”，开创了中国文学史上的山水诗派。）等人情投意合，过从甚密。刘义真曾经说：“有朝一日我当上皇帝，就任命谢灵运、颜延之任宰相，慧琳道人为西豫州都督。”
谢灵运是谢玄的孙子，性情傲慢偏激，不遵守法令及世俗的约束，当时朝廷只把他放在文学侍从之臣的位置上，不认为他有从事实际工作的才干，而谢灵运却认为凭他的才能应该参与朝廷机要，因而常常愤愤不平。
司空徐羡之对刘义真和谢灵运的交游，十分厌恶。刘义真的旧部范晏曾经婉言规劝刘义真，刘义真说：“我知道谢灵运思想空泛，颜延之见识浅薄，然而，我们几个人性情相投，就不计较那些了。”
听闻此言，徐羡之更加认为是谢灵运、颜延之挑拨是非，离间亲王与朝廷的关系，诽谤朝廷要臣，将谢灵运贬为永嘉太守，颜延之贬为始安太守。
刘义真来到历阳后，不停地向朝廷索要供应，掌权的朝臣每次都裁减他的要求，不完全听命。刘义真心怀怨恨，经常有愤懑不平的言论，又上书朝廷请求回到京师建康。参军何尚之多次进言劝阻，刘义真拒不接受。
此时，徐羡之等人已经在密谋策划废黜宋少帝刘义符，但废黜刘义符后，身为次子的刘义真依照顺序，应当即位。于是，徐羡之利用刘义真与刘义符之间早已存在的宿怨，先上疏弹劾刘义真的种种罪行，将刘义真贬为平民，放逐到了新安郡。
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