战国“变法之最”中最富有戏剧性的变法，即燕王哙的变法，因为他把王位禅让给了丞相，反而引起了国家的内乱，结果被齐国乘虚而入，打得大败，燕国差点被灭掉。后来，燕国军民把太子平立为国君，奋起反抗齐国的入侵，最终把齐军赶出了燕国。燕王哙的另一个儿子职即位当了国王，他就是燕昭王。昭王立志要使燕国强大起来，于是他下定决心要招纳能够治国安邦的人才。
相传，昭王还专门修建了黄金台，置千金在台上，用来表示自己招贤的诚心。这一举措实施了没有多久，果真就引发了“士争凑燕”的局面。投奔而来的有魏国的军事家乐毅、齐国的阴阳家邹衍，还有赵国的游说家剧辛等，昭王对他们都很有礼遇。其中，最有名的是赵国人乐毅，他很有军事才能，帮助昭王进行政治、军事改革，主张根据每个人的才能给予任用，并严格训练军队，使燕国的军事力量日益强大起来。
公元前286年，齐国灭了宋国，占领了宋国以前所取得的淮北之地，这下可引起了其他诸侯国的不满和恐慌。当时，齐国似乎也强盛到了极点，齐国南败楚，西威三晋，后又却秦，继之助赵灭中山国，最后灭亡宋国。一时间，诸侯各国在强大的齐国面前都表示臣服。而在这时候，燕昭王看到齐国当政的湣王骄横自大，如此不得人心，就对乐毅说：“现在齐王无道，正是我们雪耻的时候，我打算发动全国人马去打齐国，你看怎么样？”乐毅答道：“现在还不可以，因为齐国地广人多，单凭燕国去讨伐它，无异于以卵击石。大王要攻打齐国，一定要和别的国家联合起来才行。”于是，昭王就派人分别到赵国、韩国、魏国取得联络。没有多久，燕国又联络了秦国和楚国，几国订下盟约，做好了讨伐齐国的准备。
公元前284年，燕昭王拜乐毅为上将军，统率各国联军，浩浩荡荡杀奔齐国。齐湣王听说五国联军打过来，也毫不示弱，把全国兵马集中起来抵抗联军，在济水的西面打了一仗。由于乐毅善于指挥，加之联军士气旺盛，一鼓作气打败了齐国军队，齐湣王狼狈地逃回临淄去了。
乐毅见到对齐战争的局势发生了重大变化，又估计了战后燕国与齐国的形势，觉得可以遣还远道参战的各诸侯国的军队了。所以，他就打算亲率燕军直捣临淄，一举消灭齐国。这时，燕国的另一位大臣剧辛则认为，燕军还不能独立灭齐，反对燕军长驱直入。乐毅听了他的意见后，给他分析了齐国的形势，乐毅认为齐军精锐已失，吃了败仗之后，国内必然纷乱不已，燕弱齐强的形势已经逆转了，燕军可以一鼓作气，乘胜追击。在充分讨论和分析战况之后，乐毅得到了大部分谋士的支持，就率燕军乘胜追击齐军。战局果然像他所预料的那样发展了，齐军一败涂地，燕军一直杀到了齐都临淄城下。齐缗王见都城临通孤城难守，就率少数人马逃往莒城（今山东省莒县）去了，后来被楚国人所杀。而乐毅则马不停蹄，采取了连续进攻，分路出击的战法，陷城夺地。攻入齐都临淄后，将齐国珍宝、财物、祭器抢掠一空，然后运往燕国。燕昭王得知燕军大胜的消息后，大喜过望，亲自到济水前来犒赏将士，同时重重封赏了乐毅，将昌国（在今山东省淄川县东南）城封给乐毅，号昌国君。
随后，乐毅率燕军半年内打下齐国七十余城，仅剩聊城、莒城、即墨三城仍顽强抵抗，燕军久攻不下，而其余齐国土地全部并入燕的版图。见三城久久不能攻破，乐毅考虑再三，认为单靠武力，并不能服齐国军民的心，要是这样，就算能全部占领了齐国，也无法巩固。所以，他对莒城、即墨采取了围而不攻的方针，对已攻占的地区实行减赋税，废苛政，尊重当地风俗习惯，保护齐国的固有文化，优待地方名流等收服人心的政策，想从根本上瓦解齐国。
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