八王之乱后，晋朝国力大衰。而匈奴左部帅刘渊趁机独立，并于离石（今山西离石县）正式建都称帝。等到刘渊死后，他的儿子刘聪继位。永嘉五年，匈奴军攻陷洛阳。当晋愍帝的凶讯传到江南时，琅琊王司马睿便称帝改元，建都于建业（后改为建康），是为东晋元帝。
晋元帝司马睿
而在晋室东迁之时，中原是一片混乱。但是其中有两个孤臣，一是刘琨，一是祖逖，他二人原本是好友，曾一起同被共寝，凌晨听见鸡叫，他俩就起身，拔剑而舞，这就是闻鸡起舞的典故。
后来两人分手，一南一北。刘琨做了并州刺史，镇守晋阳，联合鲜卑族一起抵抗匈奴刘氏。而祖逖则在洛阳沦陷以后，率领亲戚宗族几百家，避难淮泗，大家都推举祖逊为领袖，当时有许多江湖勇士投靠他。
闻鸡起舞
匈奴刘氏攻陷洛阳之时，祖逖就上书琅琊王请命（当时晋愍帝还没死，琅琊王还是丞相。）希望琅琊王封他为统主，带领爱国之士一雪灭国之耻。琅琊王很高兴，便任命祖逖为奋威将军、豫州刺史，让他自行招募军队。于是祖逖率领他的几百家宗室又渡江回到江北，屯兵淮阴，招募士兵两千多人。
那时候刘琨还在并州，听到故人祖逖的消息，非常兴奋。那时江北许多流亡的军民，筑堡聚居，各自为政，称为坞主。祖逖收服了许多坞主，统一了指挥，慢慢地一步步向北推进收复失地。先收复了谯城、浚仪，进军到了黄河边境，收复了黄河以南的大部分地区，屡次打败匈奴军队。
与战匈奴
当时残留在中原的晋军，死的死，逃的逃，只有一个祖逖可以和匈奴抗衡，因此许多汉人都纷纷来投靠。祖逖不仅在军事上反攻，同时从事政治上的建设，督课农桑，抚纳流民，很得中原百姓的民心。当时中原父老还为他作了一首歌：“幸我遗黎兔俘虏，三辰既朗遇慈父，玄酒忘劳甘瓠脯，何以咏恩歌且舞。”由此可见祖逖的声望之高。
祖逖这样艰苦奋斗，与匈奴在黄河南北对峙了八年，八年中因得不到后方的支援，陷于孤军奋斗的困境，而且此时东晋朝内又发生了王敦叛乱，祖逖因为外敌当前而朝廷不能团结一致对外、却内乱不止，终于在大兴四年忧愤而死。
东晋
朝廷下诏任命他的弟弟祖约为豫州刺史，继续统领他的军队。而得不到朝廷重视的祖约，竟调兵响应淮陵内史苏峻的叛乱，而此时后赵石勒（原刘渊大将）便趁虚占领了寿阳。而祖约投资的苏峻也败亡，祖约深知进退都没容身之地，竟投降于石勒，于是江北之地又陷于胡人之手。
本来祖逖在江北之地，屡败匈奴，且晋朝遗民很多都投靠于他，势力因此壮大，是胡人南下的一个大屏障，若是得到东晋朝廷的重视和支援，未必不能收复洛阳。但是当时东晋朝廷内乱不止，而且皇帝无权，权力都落到了权门世族手里，争斗不止，无暇顾及祖逖江北之地，导致其在江北陷于孤军奋斗的困境。
《女史箴图》局部
最终导致了一代忠臣名将祖逖忧愤而死，其弟祖约的叛乱。失去了兴复晋室的一股强大力量，错过了兴复晋室的大好时机。
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