高欢去世的消息高澄秘而不宣，他不敢公开太早以免引起混乱。高欢去世之前他就担心高澄压不住侯景这个狡猾的羯人，但是他也没什么办法，只能告诉高澄可以利用慕容绍宗来暂时压制侯景。
高澄自作聪明给侯景写信想要召他进京，但是高澄不知道之前高欢和侯景有约定如果通信信件里有一个小黑点作为记号。侯景看到信就觉得事出异常，便动了反叛的心。
他先是宣布归降西魏，然后颍州刺史司马世云首先响应。接着侯景逮捕了豫州、襄州和广州的刺史等人。一下子独占了好几个州，在准备偷袭西兖州的时候被发觉。刺史邢子才抓紧通知各州，东魏这才有了防范。
高澄派韩轨去讨伐侯景，侯景派出使者来到梁朝递交归降书。梁武帝在朝堂上经历一番辩论，坚持要接纳侯景，众多大臣虽然持不同意见也无奈听令。萧衍封侯景为河南王大行台等重要官职，并且派羊鸦仁率领三万兵马运送粮食接应侯景，准备依靠侯景进军东魏。
此时高澄派出的围剿部队已经和侯景部队有了接触，武卫将军元柱的部队和侯景较量一番结果失败。由于南梁羊鸦仁的部队还没到，所以侯景先撤退到颍川。
侯景割让四城之地求救宇文泰
很快韩轨的部队包围了颍川，而羊鸦仁的援军不知何时到来，侯景有些害怕了。于是他谴使向西魏宇文泰求救，答应割让荆州、北兖州、鲁阳、长社四座城池给西魏。西魏朝廷对待纳降的态度很谨慎，尚书仆射于谨劝宇文泰谨慎支援，因为侯景是个反复无常的小人。而荆州刺史王思政认为这是个难得的机会可以分裂东魏，于是擅自出兵一万多去攻打颍川。
宇文泰听闻王思政出兵，立即派出李弼、赵贵奔赴颍川援救侯景。等到他们赶到，韩轨的部队也就撤退回邺城。侯景得知西魏的援军赶到，想要吞并两人的军队，于是让两人去颍川汇合。赵贵识破了他的阴谋没有前去颍川和侯景会合。
侯景让王思政成为东魏军目标
这时羊鸦仁支援的部队也已经抵达，李弼见势便撤军回到西魏。王思政正好带兵攻占颍川，侯景有意把颍川让给王思政，好让他成为东魏部队的目标。自己声称要攻占州郡，带领军队出城，驻扎于悬瓠。
宇文泰派韦法保及贺兰愿德率领军队去支援侯景，侯景吞并赵贵部队没有成功。便对韦法保做出很亲密的样子，好让他归顺于自己。宇文泰为了试探侯景的诚意，召他入朝。侯景自然不同意，表面上还做出没有防备的样子，每次去各个将领的营帐都带很少的随从。西魏将领裴宽和韦法保都对侯景有所保留，在侯景写信拒绝入朝以后，宇文泰召回了援助侯景的部队。
王思政也怀疑侯景，所以私下里接收了侯景的七个州和十二个镇。等到宇文泰撤回部队的时候，把加封侯景的头衔都给了王思政。王思政拒不接受，最后勉强接受了都督河南诸军事的职务，守护颍川。
侯景不买高澄的账
高澄告诉侯景他的家人都在东魏安好，如果能悔过返回东魏，将赐给他一块土地不计前嫌。侯景写信拒绝，并声称自己率领西魏和南梁的部队，要凭实力夺取自己该得的。东魏先后派韩轨、高岳来攻打侯景，都被侯景蔑视。等到派慕容绍宗来的时候，侯景竟然担心高欢还没死才能派出良将。
南梁军队赶到支援侯景，和慕容绍宗的部队展开对话。侯景曾警告南梁军队一旦获胜不要追逐败军，以免落入埋伏。结果梁军没有听侯景的劝告，获胜之后乘胜追击，结果被慕容绍宗的部队埋伏截杀。梁武帝的孙子萧渊明被俘虏，梁军损失惨重。
侯景率军攻打谯城，后来无法攻克，只能转而攻打城父。侯景向梁武帝建议封一个元氏亲王为王，好让百姓依附他们的皇族，侯景打仗也更方便。萧衍封了元贞为咸阳王，并允诺他一旦北上就可以称王。
侯景与慕容绍宗对话
慕容绍宗率军和侯景的部队直接对话，慕容绍宗的部队装备精良，气势正盛。侯景没办法正面抗击，只得使用诡计。果然他首先向慕容绍宗挑衅，然后偷偷地在后面攻击东魏部队。侯景士兵专门砍东魏士兵的马腿和人脚，慕容绍宗也险些被擒，只好把东魏军撤退到谯城。
后来斛律光与张恃显嘲笑慕容绍宗，也去攻打侯景。结果张恃显被擒，斛律光的坐骑屡次被射中，无奈只能退兵。
后来慕容绍宗不得不换成长期对峙的战略，他挖深沟建筑高台。两军对峙了几个月，侯景的部队耗尽了粮草，部将司马世云也投降了慕容绍宗。
侯景士兵士气低落，这时慕容绍宗率精锐部队出击。慕容绍宗利用心理战劝降侯景军，他对侯景身边的将士们说他们的家人安好，只要投降就能回家。而这些士兵都不愿意离开家乡南下，所以大都投降了慕容绍宗，只有少量士兵跟着侯景渡过涡水。
慕容绍宗继续追击侯景的残余部队，侯景派人对慕容捎口信说。如果侯景被抓了慕容还有什么用呢，慕容绍宗明白这个道理，就停止追踪。侯景南下投靠梁国的寿阳城，一开始守城的韦黯不让侯景入城。后来经人说服才放侯景入城，从此侯景投奔南梁，离开了东魏的管辖。
总评：
侯景为人虽然狡诈，但是军事才能突出，经常在军事部署上有出其不意的行动。而且他对敌方部将了解很深，知道对什么样的将领采用什么行动，所以能在东魏大军逼近西魏又舍弃他的情况下全身而退来到南梁。但是他这个人野心很大，而且孤高自傲，对很多将领他都不看在眼里。所以从一开始他就在酝酿独立称王，这也为后面叛乱称帝奠定了基础。
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