当前秦衰落后，后仇池也成为甘肃南部的独立势力之一。前仇池左贤王杨难敌之孙杨佛奴在三五五年其父杨宋奴死于内乱后，逃到前秦，被任命为右将军。其子杨定娶苻坚之女为妻，并获得尚书、领军将军的地位。淝水之战后，其仍继续追随着苻坚。然而，当三八五年八月苻坚被后秦的姚苌杀害后，杨定逃至陇右，进而于十一月转移到历城（今甘肃省西和县），纠集了氐族、汉族，并开始称平羌校尉、仇池公，宣告独立，标志着后仇池的建立。随后，杨定向东晋称蕃，其自称的称号也获得了认可三九年前秦衰退后，杨定控制了直到渭水上游的秦州，并称陇西王。
秦版图
然而，这造成其与西部势力西秦间产生了冲突。三九四年十月，后仇池大败，失去了陇西。与此同时杨定自身也战死疆场。杨定的从弟杨盛一直留守于仇（今甘肃省西和县）。在得知杨定的死讯后，其登上了仇池公之位。在后仇池周围除西秦外，其东北方有后秦，东南方有东晋。杨盛与这些势力分别缔结了外交关系，煞费苦心地延续着自身的政权。具体来看，杨盛于三九六年向后秦遣使，被任命为仇池公；三九八年向北魏朝贡，被封为池王进而于三九九年向东晋称蕃，被任命为平羌校尉、仇池公四四年，其又被簒夺了东晋的帝位、建立起楚的桓玄晋升为西戎校尉。不过，由于后秦横亘于后仇池与北魏之间，因此直到北魏占领长安前，后仇池并未显著地受到其影响。
后仇
四四、四○五年后仇池与西秦爆发冲突，此外其还在四五年大败于后秦，最终杨盛以其子杨难当入质后秦，才勉强度过了危机。四一二年，后仇池反叛后秦，因此遭到后秦的攻击，不过后仇池将其击退。四一六年，后仇池又攻打了后秦的祁山（今甘肃省礼县）。其与后秦间的对立一直持续到四一七年后秦灭亡时为止。然而，此后后仇池又与控制了关中的夏发生冲突。四二○年，宋代替了东晋，杨盛于四二二年被改封为武都王，但其仍然沿用着东晋的义熙年号。四二五年六月，杨盛去世，其子杨玄继任武都王。
后秦版图
杨盛在死前曾对杨玄说到：“吾年已老，当终为晋臣，汝善事宋帝”。（《北史·氐列传》）杨盛回顾了自己在周边诸势力中对东晋的重视，并且希望其下一代能重视与东晋之后的宋的关系。杨玄遵从了父亲的遗言，奉宋的元嘉为正朔。然而，当四二六年十二月北魏获得长安后，杨玄立即向北魏派遣了使者。随着北魏在华北的日益壮大，重视南朝的外交路线早已注定要破产。于是，杨玄试图同时向南北两朝展开外交。四二九年，杨玄死去，其子杨保宗即位，随后杨玄的弟弟杨难当在废黜了保宗后，自己即位，并向宋称蕃。
北魏版图
难当于四三二年让此前被废的保宗镇守宕昌（今甘肃省宕昌县），令次子杨顺镇守上邦（今甘肃省天水市）由于这一年后仇池遭遇了饥馑，难当遂趁刘宋境内爆发司马飞龙之乱，袭击了梁州（今四川省东部）的北部，并占领汉中。然而，由于宋萧思话的反击，难当在四三四年向刘宋谢罪并归顺。镇守于宕昌的保宗在四三二年袭击了难当，但最终失败被擒。四三五年，保宗被释放后，又被派往董亭（今甘肃省天水市）负责镇守。不过，此后保宗与其兄杨保显一同逃到了北魏。难当在四三六年三月称大秦王，立年号为建义，宣告独立。
刘宋绘画
当时，难当以其妻为王后，改世子杨和为太子。也就是说，这一阶段后仇池摆脱了南北两朝的册封体制，建立起完全独立的国家体制。纵观前仇池与后仇池，只有这一时期采用了独立的年号。随后，难当对北魏统治下的上邦发动攻势，但最终被挫败。作为应对后仇池攻势的策略，北魏让此前逃亡而来的保宗镇守于上邽。四四年，难当以大旱、灾害为由，将王号从大秦王恢复为武都王。翌年四四一年，其攻打了宋的益州（今四川省）北部，但被宋击退。最终，难当在四四二年闰五月放弃仇池，逃亡至北魏。后仇池至此灭亡。保宗曾试图叛离北魏，在被捕后于四四三年四月被处死，仇池也被北魏平定。不过，此后仇池的氏族也曾偶尔独立，在南北两朝的对立中保存了势力，至六世纪末一直维持着自身的集团。
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