在宇文护时期，宇文护不愿意和齐军发生正面冲突，除了没法彻底消灭齐军外，其实有一个私人原因，就是宇文护的生母阎氏一直留在北齐当人质。为了母亲的人身安全，宇文护不敢激怒北齐。
当年宇文护从晋阳跑出来，是孤身去关西投奔叔父宇文泰的，不仅是他的母亲阎氏，包括他的姑母宇文氏，以及众多的家眷都留在晋阳。从宇文泰确定在关西的统治权之后，高欢对这些宇文家眷如获至宝，进行严密监押，这些人可是高欢手上难得的可以制衡宇文泰的好牌。
等到北齐建立，宇文媪和阎媪（正史上的称呼）就成了北齐威胁北周的两张好牌，特别是北周权臣宇文护的母亲阎媪，价值连城。宇文护是个孝子，他不忍母亲在异国受苦，多次请求北齐放回二老，但高家三兄弟死不松口。
宇文护大怒，表示如果高湛不给他面子，他宁愿不要老娘，也要联合突厥大军消灭北齐，为母报仇。在宇文护的战争威胁下，高湛果然服了软，同意释放二媪，但条件是周朝与齐朝签订永久和平协议，周人永世不再东犯。高湛耍了一个小聪明，他并没有将二老一并释放，而是先放了宇文媪，留下了分量最重的阎媪。北齐河清三年（公元 564年）八月，高湛让人以阎媪的口吻，给宇文护写了一封家书。在信中，'阎媪'和宇文护聊起了家常，文字朴实，感人至深。
为了让高湛尽早放归老娘，宇文护不得不低三下四地吹捧高湛，请求高湛看在他是个孝子的面上放人。宇文护的回信中有几句特别的感人，如'子为公侯，母为俘隶，热不见母热，寒不见母寒，衣不知有无，食不知饥饱'，看着让人心酸。
宇文护屡次苦请，高湛就是不放人。宇文护被高湛的两面三刀给惹毛了，回信大骂高湛是个无赖，并威胁高湛∶给你设了最后期限，再不放人，大周铁骑就要杀过潼关，后果由你自负。
高湛是个冷血动物，他根本不懂得亲情是什么，但他却懂得周军出关意味着什么。就在宇文护的回信还没寄出时，阎媪已经由专人护送，来到了长安。宇文护激动万分，跪在白发苍苍的母亲面前不停叩头，泪流满面。
高湛以为宇文护会遵守两国的口头和平协议，没想到宇文护在阎媪入关之后立刻翻脸不认人。
对于宇文护的伐齐行动，北周新任傀儡皇帝宇文邕根本没有权力反对，只能任由宇文护胡来。两年前，宇文邕的长兄宇文毓因为不听话，被宇文护用一块毒饼送了终。宇文邕为人英武大略，但现在还没到他施展抱负的时候，再忍忍吧。
北周保定四年（公元 564年）十月十日，宇文邕以皇帝名义下诏，由大冢宰宇文护督军十万，齐公宇文宪、柱国达奚武、泾州刺史王雄、隆州总管陆腾等名将随队为副，即日东征。
周军统帅是宇文护，实际上宇文护只是坐镇弘农督战，真正率领十万大军进攻北齐的，是柱国大将军尉迟迥。
为了配合尉迟迥的主力部队东征，江陵防主、大将军权景宣率荆州军团走南路，趋直线前插至悬瓠，给北齐的河南部队制造压力，迫使河南齐军不敢北上，最大限度地保证主力军团不受南线齐军的干扰。同时，北周邵州刺史、少师杨標率当地乡兵万余人，在洛阳的黄河北岸附近游弋，攻城掠地，阻止齐军主力部队南下救援洛阳。
杨標率着乡兵，大摇大摆地窜进北齐境内，他不像是来打仗的，更像是来公费旅游的，既不设备，也不与南线主力部队配合行动，老杨不相信齐军，有胆量来找他的麻烦。
杨標还在做着杀进洛阳的美梦，突然，一支装备精良、训练有素的齐军出现在杨少师的面前。
一阵鸡毛乱飞后，杨標手下的这支乡兵被北齐太尉娄叡率领的齐军全歼，杨少师也光荣地成为娄太尉的座上宾，他不是被俘的，而是主动投降的。娄太尉大喜，带着杨少师，二人一路上说说笑笑，去晋阳找高湛领工资去了。
其实杨標这一路周军本来就是打酱油的，凭这一万乡兵，哪里是齐朝正规军的对手?宇文护也只是让杨標在黄河北岸干扰一下齐军，并没有指望杨棚能做出多大的买卖。宇文护真正指望的，还是尉迟迥的十万周朝正规军。
当时北齐与北周在河南的边境线就在洛阳城外不到一百里的函谷关，十万周军杀进北齐境内后，根本多少时间，就杀到了洛阳城外。还没等齐军反应过来，周军已经开始猛烈地攻城…
宇文护此时正在弘农遥控指挥前线战事，他知道洛阳之于北齐的重要性，高湛一定会派援兵的，所以周军一定要做好充分的思想准备。宇文护下令，齐公宇文宪、柱国达奚武各部移师过河，驻守河阴，严防齐军南下救援洛阳。
北周的这些高级将领都认为高湛又不是高洋，借高湛十个熊心豹子胆，他也不敢出兵南下。这些大爷们为了糊弄宇文护，只是装模作样地派出一些探马四处乱窜，他们则坐在大营里晒太阳，饿了吃饭，困了睡觉。
高湛再混蛋，也知道洛阳如果丢了将意味着什么。便下令∶兰陵王高长恭、中山郡王斛律光督师五万，星夜南下，一定要确保洛阳的战略安全，否则大家都得喝西北风去。
但让高湛大呼意外的是，二人居然临场下了软蛋。二人看到周军有十万人马，自己才有五万，有些怯战，'畏周兵之强，未敢进'，只是在黄河北岸陪着周军一起晒太阳。
消息传到晋阳，高湛的鼻子都气歪了，大骂这两个绣花枕头，你们好歹也是名将，不带这么丢人现眼的。高湛在骂侄子的时候，也许忘了，就在去年，晋阳城下，高湛面对周突二十万联军，是如何精彩表演的。
北齐的第一代从龙武将基本都退出了历史舞台，现在活跃在军界的多是第二代，比如斛律光、段韶，是北齐中期齐名的两员大将。斛律光已经去前线了，高湛只能向留在晋阳的段韶问计。
现在南线吃紧，高湛的意思自然是要尽快解除尉迟迥的十万大军，但高湛始终不放心北线。突厥人会不会利用齐军南下的空隙，在北线发动大规模军事行动。高湛问段韶，以南为重，或是以北为重?
段韶多次将突厥人打得鬼哭狼嚎，所以在他看来，突厥人根本不足一扫。段韶告诉高湛∶'突厥于我，不过疥癣之小疾，而西贼于我，是腹心之大患。当以南线为重。'突厥军队的战斗力和组织纪律都远不如周军，一旦让周军攻陷河南，可以同时对晋阳和邺造成极大的军事威胁，后果不堪设想。
高湛其实是知道的，突厥人对自己的威胁是将来式，而北周对自己的威胁则是现在式，当然要先解决尉迟迥的军队。至于齐军的前线最高指挥官，不能再用高长恭和斛律光了，正好段韶主动请缨，高湛便让段韶率一千精锐骑兵急驰南下，去前线大营接管兵权，高湛随后赶到前线督战。
前线形势非常紧张，所以段韶马不停蹄地往南狂奔，从晋阳出发，仅用了五天时间，这支由一千多人的精锐骑兵部队就踏过了河桥的木质桥面，冲进了洛阳城外齐军的大营里，这一天是齐河清三年（公元 564年）十二月初八。
根据高湛诏命，段韶全权负责齐军前线的指挥，高长恭、斛律光束手听命，帐下诸将贯甲横刀，进帐议事，气氛一片肃杀。
对面不远处，就是尉迟迥的周军大营本部。
寒风如刀，将大营中那面斗大的'周'字大幡刮得猎猎作响。
此时的段韶已不在营中，而是率诸将爬上了临近的北邙山，登高观察周军动向，三百名齐军最精锐的骑兵卫队跟着后面，保卫将军们的安全。段韶对邙山太熟悉了，二十年前，那场惨烈的邙山大战，是段韶放了一支冷箭，从西魏大将贺拔胜的槊下，救回了姨父高欢的性命。
段韶迎着寒风，在山中转了几圈，基本了解了周军的情况。段韶和诸将骑着马下山，边走边议，不知不觉间来到了黄河南岸河桥附近的太和谷。前面一阵马嘶人喊，在段韶的面前，出现了一支数量庞大的骑兵部队。这支军队其实不用自我介绍，段韶已经从他们身着的黑色军装上，知道了这是尉迟迥的军队。
段韶没想到战机这么快就到来了，他立刻派探马火速回到大营，命令集结待命的齐军骑兵部队全部上马，列好军阵，准备与周军决一死战。
段韶和几百名骑兵随即与主力部队会合，齐军主力训练有素，段韶马鞭一指，立刻分成三个大型军阵。段韶驰往大阵西脚，领左军，高长恭原地不动，领中军，斛律光来到东脚，领右军。
齐军雁字排开。
段韶用马鞭指着对面的周军，大声骂道∶'你们这些言而无信的小人!宇文萨保为求母西还，许本朝以不战。奈何自食蜜言，侵我国境，是何道理!'在这件事情上，周朝确实是理亏的。面对段韶的正义斥责，他们根本无理可辩。最后不知道是哪位高人站了出来，硬着头皮狡辩∶'这个……·这是天意，伪齐背天逆人，人神共愤，是天神爷爷派我们下来凡间，诛杀你们这伙民贼!'
这位大爷的话音刚落，就见段韶仰天大笑，看来西贼是理屈词穷了，居然把天神都请出来了。段韶不仅骑射功夫了得，骂人的功夫也是一流的，段韶回敬∶'少把天神抬出来糊弄人，天道善善而恶恶，哪容得你们这伙贼人在爷爷的地盘上撒野放刁!天神也看不惯汝等欺天害民，就让汝等小贼到天朝送死来了。'
尉迟迥下令，周军步兵迅速集结成列，步步向齐军威逼过去，后面马队跟上，准备将齐军挤在一个狭小的空间里吃饺子。在通常情况下，被敌人围困在山上就是死路一条。段韶是良将，他懂得一个道理，齐军越往山上走，就会对周军产生居高临下的优势。周军从下往上攻非常吃力，体力消耗太大，齐军全是骑兵，累的是马不是人。一旦齐军反扑，齐军是正面作战，周军就只能背面作战，形势对齐军其实是非常有利的。
这是段韶的诱敌深入战术，尉迟迥也是名将，这么浅显的道理都不明白?估计是被段韶的毒舌给骂昏头了。齐军就像是一支被拉满弓弦的箭，箭拉得越紧，射程就越远。
等到齐军被周军赶到半山腰时，段韶觉得时机差不多了，下达了反击命令。齐军骑兵全部调转马头，后队变前队，勒缰横刀，呼啸着从半山腰杀下来，冲进了周军的步兵阵中。等尉迟迥大呼上当时，已经来不及了。
不过齐军的战术还不是以骑兵对步兵，而是步兵对步兵，齐军骑马后撤，主要是保存体力，以有力之步兵对力竭之步兵。段韶、高长恭、斛律光三员主将，身先士卒，操着短刀，在周军阵中来回砍杀，所到之处，人头横飞。
周军体力基本耗尽，根本经不过齐军这番冲杀，死伤极为惨重，还有一大部分兵力被挤到了山沟里，摔成了肉饼。
这仗已经没法打了，主力部队在邙山被强行吃掉，周军的斗志已经完全垮掉，再待下去，只能被齐军全歼。
周军自宇文宪以下，达奚武、王雄、韩果、刘雄、梁台各部，抛掉军中笨重的武器以及粮草，轻装后撤。从洛阳以西三十余里，堆满了周军抛下的军资器械，齐军弟兄们扑在这些宝贝上大笑不已，这下真的发了。
在我们的地盘上打砸抢之后就想溜?留下辎重也不行，人头也要留下来!齐军迅速集结，跟着周军后面，一路欢送，没少在后面放冷箭，有掉队的周军士兵，被齐军捉住。
周军被追得发狂，太可恨了。梁台回头一看，发现手下有两个人被一伙齐军捉住了，距离自己有二百多步远。梁台是个倔驴脾气，火气一下子就上来了，他也没叫帮手，一个人骑着马、手执弓箭就杀了回去。梁台边骑边射，射死了两个倒霉鬼，把周军两个被俘的弟兄捞了回去。宇文宪在旁边大声喝彩，'梁老兄果毅胆决，我不及也。'
旁边的王雄见梁台出了彩，不禁手痒。王雄发现了不远处的斛律光，斛律光身边并没有带多少人，王雄起了歹意。他纵马舞槊，窜到斛律光面前，连砍三刀，斩杀了斛律光身边的三个士兵。斛律光没想到王雄会回杀过来，吓得拨马就逃。
不知道是怎么回事，斛律光身上居然没带武器，只有一张弓和一支箭。此时王雄的大槊已经无限接受斛律光的马屁股了，只要王雄再加一下力，斛律光就将被挑落马下。
斛律光别的本事没有，箭术却出神入化，有'落雕都督'的美誉，虽然他手上只有一支箭，但也足够了。斛律光会满雕弓如满月，猛的一个回头，右手一松，箭如流星，在王雄的笑声还没有退去时，一箭正中王雄脑门。王雄惨叫一声，扔下大槊，抱着马调头狂奔。因为失血过多，等王雄的坐骑刚回到周军阵中时，五十八岁的王雄就从马上栽下来，一命呜呼。
宇文宪气得直跺脚，骂王雄没事惹什么斛律明月，连老命都搭进去了，何苦。
此时的周军已经退到了北周境内，稍事休整之后，憋了一肚子无名火的宇文宪要在第二天点名找斛律光单挑，为王雄报仇。达奚武劝宇文宪不要冲动，在屁股上插一把鸡毛，你也不是孔雀。
'现在刚在邙山惨败，士气低落，我们哪还有本钱陪斛律明月玩，不怕连裤子都输掉了?齐公不怕死，精神固然可嘉，可手下弟兄们都上有老下有小，齐公忍心把弟兄们往火坑里推么?'宇文宪无语，长叹一声，下令全军后撤回潼关。
另外一路的权景宣倒是闹出不小的动静，当然主要是权景宣的运气实在太好，就在南路周军刚杀到悬瓠城下时，驻守悬瓠的齐豫州刺史王士良就开门投降权景宣。在南北朝时期，悬瓠是南北交界处的军事重镇，能在这里驻守的多是一线军政大员，王士良也是这种情况。
在高洋即位初期，王士良就当上了并州军区司令，属于官场准一线，在派系上属于高洋的嫡系。史书上也没有王士良和高湛私交不睦的记载，不清楚像王士良这种地位的大员怎么就突然投降周军?
悬瓠地处河南与淮南的交界处，被周军占领后，也就意味着周军随时可以北上进攻河南，或南下进攻淮南，对北齐南线的战略安全产生了极大的威胁。不过还没等权景宣准备在河南大展拳脚时，就得到了主力部队在邙山惨败的消息。
因为周军主力在洛阳一带牵制住齐军主力，所以权景宣才能在南线撒欢。现在周军主力被打跑了，齐军可以腾出手来对付权景宣，权景宣哪是段韶的对手?权景宣一边大骂着尉迟迥等大饭桶，一边急速撤军，哪来的就回哪去吧，悬瓠回到了齐人的手中。
周齐（不包括东西魏）之间第二场大规模的战争（第一次是去年的晋阳之战），再一次以周军的惨败结束。
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