经济学观点对我们有所启示:
好不是没有缺陷、没有代价,而是没有替代的选择。
过分追求最优,会使信息的收集成本过高,沟通交流和协调的过程过长,甚至使决策陷入困境,最优方案即使存在,也常常只能获得廉价的理论意义上的喝彩,而为现实所拒斥。
公司治理方案的选择,值得参考。
有这样一种现象:
公司章程上规定张三是公司的监事,在张三的名片上却印着公司副总经理;公司章程上任命自己的父亲是公司董事长,自己却全面掌控公司全部事务;公司文件上明确划分了股份,却从来没有按划分的比例分红;公司文件上注明经营管理决策的方式,却十几年从来没有召开过股东会。
这样的状况持续了多久,这样的现象还将持续多久?细思极恐。
企业家:有什么影响呢?市场规则如此,做生意都是这样,这样挣到钱的公司多不胜数,说的再好有什么意义?
需要说明的是,这个问题和疑问是在公司发展中提出来的,那么我们需要明白的是,“发展中”是整个企业生命周期的其中一个阶段,如果企业成立之初就是这样的心态,恐怕工商局的材料都办不下来。
毕竟,在人们满怀期待创业时,工商行政管理部门只告诉了他们怎么样设立公司是合法的,并没有告诉他们怎么样经营公司是规范的,也没有告诉他们会出现什么样的纠纷,更没有告诉他们成立公司时的手续在处理纠纷时是毫无用处的。
最后,高枕无忧变成寝食难安。
建立有效的内部治理需要许多条件,合理的股权结构是首要条件。
股东资产在不同股东之间的分布和构成状况形成了股权结构。股权结构的设计可以从股权集中度和股权维度两个方面切入。
从股权集中度考虑,分为高度集中型的股权机构、适度集中型的股权结构和高度分散型的股权结构。
理论上讲,适度集中型的股权结构最好,但实践告诉我们适合的才是最好的,股权集中度要根据公司不同阶段的不同需求进行长远规划,甚至以内部协议辅助实现机动的股权设计方案。
从股权维度考虑,多元化股权是一个基本的出发点,股权维度又叫股权身份,分为国有股、法人股、个人股、外资股等。
其中,法人股包括国有法人股、一般法人股和机构法人股;个人股包括内部职工股和社会公众股;外资股包括战略投资者和财务投资者。
多元化并存的股权更加倾向合理,但“适合原则”依然是考虑股权身份的本质因素。
关于股权比例。
不同比例的股权比例对应不同的控制要素,如下:
① 67%:完全控制/重大决策
② 51%:相对控制/实际控制人
③ 34%:一票否决权
④ 30%:要约收购权
⑤ 10%:临时会议权
⑥ 5%:重大股权变动/举牌
⑦ 3%:临时提案权
⑧ 1%:代表诉讼权
“死亡比例”:避免导致公司僵局的股权比例
① 50%:50%
② 65%:35%
③ 40%:40%:20%
④ 50%:40%:10%
关于股权类型。
股权类型可以分为普通股和类别股(特殊管理股),类别股又包含优先股、双层股权结构、金股等。
根据我国《公司法》发展完善的趋势及市场主体的具体实践,我们重点解读下双层股权结构。
通常情况下,公司的股权结构为一元制,也就是所有股份/股权/股票都是同股同权,1股1票,但在我国社会经济活动实践中,也有二元制,又称双重股权结构或AB股结构。
在公司发展到一定高度,创始人想以少量资本控制整个公司,而将公司股份/股权/股票分高、低两种投票权,高投票权每股具有2-20票的投票权,称为B股,主要由创始人持有;低投票权由一般股东持有,1股1票,甚至没有投票权,称为A类股。
在上市公司中,作为补偿,高投票权的股票一般流通性较差,一旦流通出售,即从B类股转为A类股。
2002年的美国《标准公司法》和2006年的英国《公司法》都允许实行一个或多个类别股份及数量,2020年的中国《公司法》有望允许同股不同权的形式,值得期待。
举例说明:福特汽车公司在1956年最早实行AB股结构;京东刘强东持有20倍于普通股东的投票权;百度李彦宏夫妇持有10倍于普通股的投票权。京东商城和百度都是在开曼群岛以AB股形式注册的公司。
公司内部治理的效果取决于公司的股权结构,公司股权结构的设计及调整也相应地影响公司董事会、监事会和经理层的结构。
关于公司内部治理还包括董事会的构成及作用、监事会的构成及作用等内容,不再展开详述。
后续的内容将从外部治理的角度解读公司治理究竟“治”什么?
联系客服