| 时间：2017年04月07日 23:36:46 中财网 | |
广东猛狮
新能源科技股份有限公司
关于深圳市
华力特电气有限公司
2016年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
广东猛狮
新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
于2016 年2月通过发行股份及支付现金相结合购买屠方魁、陈爱素、张成华、
深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中世融川股权投资中心（有限合
伙）、深圳市力瑞投资有限公司、杜宣、深圳市百富通投资有限公司、天正集团
有限公司、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷持
有的深圳市
华力特电气有限公司（以下简称“
华力特”）100%股权。根据中国证
券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将
华力特2016年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。
一、业绩承诺情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的业
绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏。业绩
补偿责任人同意并承诺：
华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的净利
润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能
完成，则业绩补偿责任人承诺
华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。
华力特净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。如在承诺期内，
华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补
偿责任人应向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末
华力特累计承诺净利润数－截至当年
度期末
华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度
华力特承诺净利润之和×本
次交易的总对价－已补偿金额
业绩补偿责任人各自的责任承担如下：
蔡献军当年度应补偿金额＝（截至当年度期末
华力特累计承诺净利润数－
截至当年度期末
华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度
华力特承诺净利润
之和×蔡献军间接持有的
华力特股权在本次交易中的作价－蔡献军已补偿金额。
陈鹏当年度应补偿金额＝（截至当年度期末
华力特累计承诺净利润数－截
至当年度期末
华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度
华力特承诺净利润之
和×陈鹏间接持有的
华力特股权在本次交易中的作价－陈鹏已补偿金额。
蔡献军、陈鹏间接持有的
华力特股权在本次交易中的作价=力瑞投资在本次
发行中获得的对价×蔡献军、陈鹏持有的力瑞投资的股权比例。
屠方魁当年度应补偿金额=[（截至当年度期末
华力特累计承诺净利润数－
截至当年度期末
华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度
华力特承诺净利润
之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）] ×屠方
魁股权交割日前直接持有的
华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资
合计直接持有
华力特股份数的比例－屠方魁已补偿金额
陈爱素当年度应补偿金额=[（截至当年度期末
华力特累计承诺净利润数－
截至当年度期末
华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度
华力特承诺净利润
之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）] ×陈爱
素股权交割日前直接持有的
华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资
合计直接持有
华力特股份数的比例－陈爱素已补偿金额
张成华当年度应补偿金额=[（截至当年度期末
华力特累计承诺净利润数－
截至当年度期末
华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度
华力特承诺净利润
之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）] ×张成
华股权交割日前直接持有的
华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资
合计直接持有
华力特股份数的比例－张成华已补偿金额
金穗投资当年度应补偿金额=[（截至当年度期末
华力特累计承诺净利润数
－截至当年度期末
华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度
华力特承诺净利
润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）] ×金
穗投资股权交割日前直接持有的
华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗
投资合计直接持有
华力特股份数的比例－金穗投资已补偿金额
屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿相互承担连带赔偿责任；其他
业绩补偿责任人之间及其与屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿责任均互
不承担连带赔偿责任。
蔡献军、陈鹏当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿。蔡献军、
陈鹏向上市公司支付的现金补偿总额不超过其分别间接持有的
华力特股权在本
次交易中的作价。
如屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资当年度需向上市公司支付补偿的，
则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
若上市公司在承诺年度内实施现金分配，业绩补偿责任人对应当年度补偿
股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已分配的现金股利（以税前金额为准）×税当期应补偿股
份数量。
二、减值测试及补偿方式
在承诺期届满后三个月内，
猛狮科技应聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补
偿股份总数×发行股份价格 已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投
资应对上市公司另行补偿。上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的
3个工作日内，召开董事会按照该补偿义务人股权交割日前持有的
华力特股份数
占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计持有
华力特股份数的比例计算其需承
担的减值测试补偿金额及股份数，再由上市公司向其发出书面通知。补偿时，先
以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期
内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈
利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考
虑承诺期内上市公司对
华力特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资补偿的股份经上市公司董事会审议通过后由
上市公司以1元总价回购。
上市公司、业绩补偿责任人同意，股份交割日后，上市公司应在承诺期各
会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
实际盈利情况
公司于2016年6月21日向
华力特缴纳增资2,000万元、6月24日向华力
特缴纳增资1500万元、7月6日向
华力特缴纳增资1500万元、8月12日向华力
特缴纳增资5000万元、9月22日向
华力特缴纳增资5000万元、公司对
华力特的资金支持增厚了
华力特的实际效益，增厚的效益如以下方式计算：增厚的效益
=超额支持的资金*同期人民银行基准贷款利率*实际占用天数/360*(1－企业所
得税税率)，经测算，超额支持对实际效益的影响金额为217.57万元。
华力特2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
9,668.04万元，扣除超额资金支持部分的影响后，
华力特2016年度实际盈利数
为9,450.47万元
三、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明
华力特2016年度实际盈利数大于承诺盈利数7,800.00万元，盈利承诺完
成率为121.16%。
广东猛狮
新能源科技股份有限公司
二〇一七年四月七日
中财网
