一、案件情况
基本案情简介：2017年6月7日，北斗湖北公司原股东文茂彩分别与赵东、潘银秀签订股权转让协议，约定文茂彩将其所持有的北斗湖北公司5%股权、1000000元的出资款及95%股权、19000000元的出资分别转让给潘银秀、赵东，赵东、潘银秀向文茂彩支付股权转让款520万元。2017年6月8日，经工商部门审核，将北斗湖北公司投资人结构变更为赵东持95%股权、潘银秀持5%股权。后赵东、潘银秀支付400万后，认为文茂彩在股权转让过程中存在欺诈及北斗湖北公司股东虚假出资或存在抽逃出资的证明目的，故不再支付剩余120万。双方就此诉至法院。
具体的案件信息为赵东、潘银秀股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[(2019)鄂民申4728号]
本类案件中主要争议点是股权转让前的虚假出资、抽逃出资是否会影响股权转让的效力。
二、龙龙评说
关于该类案件，在日常生活中是非常常见的。龙龙分析，产生的主要原因一方面是由于股权购买方可能想解除合同，或者不想支付剩余货款；另一方面，可能是由于股权出让方在股权交易前确实存在一定金额的虚假出资或者抽逃出资的行为，导致股权受让方认为交易金额过高，而不想支付部分股权价款。
本案的审理意见为：赵东、潘银秀与文茂彩签订的股权转让协议，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。当事人均应按合同约定全面履行各自的义务。协议签订后，双方当事人到工商部门办理了股权变更登记，应视为文茂彩已经履行了合同义务。赵东、潘银秀在受让北斗湖北公司股权前，应核实受让目标公司是否存在股东出资瑕疵、公司现有资产价值、实际经营状况等关乎股权转让交易风险的基本信息，并充分考虑北斗湖北公司的发展前景，进而综合确定受让股权的对价。北斗湖北公司工商登记的注册资本为2000万元，赵东、潘银秀与文茂彩在股权转让协议中约定北斗湖北公司股份实际股权及投资800万元，说明赵东、潘银秀是在对北斗湖北公司的资产状况充分了解的基础上协商确定的该股权转让款。
而且，即便存在股东出资不到位的情形，赵东、潘银秀亦有权另案主张权利。因涉案合同合法有效，且不存在应予撤销的法定情形，原审法院支持文茂彩主张赵东支付剩余股权转让金120万元及利息的诉讼请求，并无不当。
事实上，龙龙查阅近期相关案件后发现，本类案件的判决意见也基本，基本可以归纳为：出资缴纳、抽逃出资与股权转让属于不同法律关系，不属于股权转让案件的审理范围，因而股权受让方应当支付协议约定价款。具体的其他案件审判意见摘录如下：
1、因本案系股权转让纠纷，关锦华是否虚假出资、抽逃出资以及公司的实际公允价值均与本案无涉。[(2020)皖民申981号]
2、关于马振林是否足额缴纳出资、抽逃出资以及案涉6779万元借款的问题。出资缴纳、抽逃出资、借款与本案股权转让均属于不同法律关系，不属于本案审理范围。[(2019)桂民终120号]
3、曹英明在任职期间是否侵占中城投第七工程公司资产，与本案中城投第三工程局是否应当向曹英明支付股权转让款无关。即使曹英明虚假注资、抽逃出资，其应当按照公司法的相关规定承担责任，不能作为中城投第三工程局拒绝向曹英明支付股权转让款的事由。[(2019)川01民终14309号]
4、至于高湘媛是否存在抽逃出资行为与本案系不同的法律关系，不属于本案审理范围，置泰公司可另行主张。[(2019)黑民终534号]
5、谢波取得奔马公司10%股份的股东资格且已在公司章程中得以确认，是否变更登记、是否出资不实或抽逃出资等对谢波的股权资格并无影响[(2019)最高法民申4230号]
6、上诉人宋岩春主张孙武驾校登记的注册资本（货币）已被抽逃，其转让的股权不具有真实性，本院认为，本案系因股权转让引起的诉讼，与宋洪龙是否抽逃资金不属于同一法律关系，与本案无关联性，本院不予审理。[（2020）鲁16民终1068号]
三：本文的经验总结和思考
关于股权转让，仅以是否存在虚假出资和偷逃出资为切入点，龙龙认为，可以有以下借鉴意义的：
1、签股权协议前，一定要做好尽调工作；
2、股权协议中一定要明确标的公司目前的资产负债情况，并将这些情况作为独立的协议条款注明，有必要的话还可明确这些情况作为违约的事由以及可阻却付款的理由；
3、常用的担保方式也可约定：比如分期付款、股权出让人承担担保连带担保等等。
联系客服
