此时已60多岁高龄的成吉思汗，恼恨西夏背叛盟约而向金国投诚，遂亲征讨伐西夏，此举吓死了西夏两位皇帝李遵顼和李德旺。不过两年的时间，西夏末帝李晛便投降了。
但还未等李晛前来朝拜，成吉思汗却在灵州突然病死了.......临终遗命：1.利用宋金矛盾，借宋境灭金；2.杀掉李晛。
成吉思汗死后，根据他的遗嘱，由第三子窝阔台继承汗位。
早在成吉思汗西征花刺子模国之前，他将诸子召来，已明确表态要由窝阔台来继承汗位。
奇怪的是，继承父业的应该是最小的儿子——拖雷。
不同于中原，在蒙古族的传统中，长子们是要出去另立门户的，由幼子“守灶”继承家产。
即使成吉思汗不想沿袭旧制，那也该是从长子开始考虑才是，然后是次子，再其次才是老三，更何况老四拖雷是他最喜欢的儿子，那他为什么还是把汗位传给了窝阔台呢？
谁来继承汗位？
元朝之前，蒙古族一直实行幼子继承制。
嫡妻所生的幼子称为“斡赤斤”，意为“守灶火”的那个儿子，有权继承大部分的家产。
成吉思汗有四个嫡子，皆为孛儿贴所出：长子术赤，次子察合台，三子窝阔台，四子拖雷。
在这四个儿子中：
老大术赤是公认的没继承资格，因为他很可能不是铁木真的亲生儿子，出于血统的缘故，成吉思汗不将汗位传给他也情有可原。
据《史集》记载，成吉思汗召集四个儿子讨论继承人问题时，老二察合台说术赤是蔑儿乞的野种，“岂可以辱社稷”，这番话让成吉思汗很不高兴，他希望兄弟之间能够和睦相处，而不是互相攻击，因此老二也被排除在外；
剩下的便是该选老三窝阔台，还是老四拖雷这个问题。
比起窝阔台，拖雷自幼便深得父亲的欢心，凡蒙古军连年出征，皆亲随成吉思汗左右，而术赤、察合台、窝阔台诸长兄，却都无此殊荣。
成吉思汗也确曾纠结是传给老三还是老四，但几经权衡，最后还是把江山交给了老三窝阔台。
其实，成吉思汗虽然没把汗位传给拖雷，可拖雷的确继承了大部分的财产、还掌握着精锐军队，以及政权中心——大汗本帐的所在地。
这样安排又是为什么呢？
窝阔台在作战能力上可能略逊于拖雷，可在治国方面要比拖雷强很多。
所以成吉思汗把汗位交给了窝阔台，又把军队交给了拖雷，他希望兄弟二人能够相互配合，将蒙古帝国推向更强大的境界。
但是，即使有成吉思汗的遗命，窝阔台能够坐上汗位，也经历一番波折。
继承汗位与继承家业毕竟是不同的，蒙古族拥立新汗还有一个旧制：忽里台大会举荐制。
窝阔台的曲折上位
在蒙古帝国建立前，部落选举大汗时，大家都是要集合在大帐里，在大会上经过举荐选出新汗。
既然有成吉思汗的遗命在，窝阔台与汗位之间，仅差一个即位礼。
而此前一直在监国的拖雷，却拖着迟迟不肯举行，还将宗亲权贵召集到了大帐中，举行忽里台大会，似乎有争夺之意。
由于窝阔台如同汗位竞争人中突出重围的一匹“黑马”，很多人没想到成吉思汗会把汗位传给他，大家心目中的理想人选一直都是拖雷：
一方面，拖雷在成吉思汗众子中实力最强；另一方面，拖雷是成吉思汗最小的嫡子，况且此前一直在摄政监国，早已树立了威望。
而窝阔台，看到这样的情形，不得不假意推脱，他说道（《史集》）：
尽管这是父亲的遗命，但是有长兄和叔父们，特别是四弟拖雷，比我更适合执掌大权和担当汗位。
按照习俗，幼子乃是家中之长，幼子代替父亲并掌管他的营地和家室……我怎能在他活着时，登上汗位呢？
看看窝阔台这番话说的，多么有水平，言外之意：
1.父亲的遗命是由我继承汗位，有资格当汗不仅仅有拖雷，长兄和叔父们都可以；
2.幼子继承家业没错，但你们要清楚，我这可是汗位，可不是家业。
可见窝阔台嘴巴上说着“不要”，其实是不愿意相让的，否则大会又怎么会持续一个多月都没有结果？
在这关键时刻，深得成吉思汗赏识的耶律楚材，起到了重要作用。
他一方面说服拖雷等人要执行成吉思汗的遗命；另一方面，又以星象之说，来为窝阔台指定吉日。
比起拖雷，窝阔台要仁厚得多，拖雷在成吉思汗诸子中军事能力是最强的，这点是毋庸置疑的，但他在西征途中大肆屠杀，耶律楚材是个心怀天下苍生的人，他支持窝阔台也是理所当然的。
但这仍然没能说服拖雷，最后还是察合台以扎撒的身份出面劝说，这才促成窝阔台继位。
经历了这番波折，窝阔台正式继承了大蒙古帝国。
拖雷早逝之谜
窝阔台虽然继承了汗位，而对于拖雷势力的强大，仍是时感不安。
因此，在后来征讨金国时，故意安排拖雷父子的军队去对抗金军主力，借此削弱拖雷的实力。
拖雷不愧是个优秀的军事家，他对付金军游刃有余，但是在回师途中，拖雷突然暴亡了。
对于拖雷的死因，有这样两种说法：
一说，病死；一说，被毒死。
传言，窝阔台谎称自己中邪生病了，而同行的拖雷愿以己身代兄受罪，喝下了巫师的除灾水，不久死去。
虽说第二种说法没有什么根据，但也并非完全捕风捉影，窝阔台为了巩固自己的统治，有毒死拖雷的动机。
窝阔台死后，虽然汗位由其子贵由继承，但由于贵由仅做了三年大汗，就突然暴亡了，在术赤之子拔都的主持下，汗位由拖雷长子蒙哥继承。
自此，蒙古帝国的权柄正式由窝阔台系转移到了拖雷系。
