1 楚汉战争时，韩信率兵数万越过太行山，前去攻打附属于项羽的赵国。
2 赵王和大将陈余集中二十万兵力，占据了太行山以东的咽喉要地，准备迎战。
3 韩信去赵国的路上，有一条必经之路。这是一条长约百里的山路，道路非常狭窄。
4 赵军谋士李左车对陈余说：“如果正面只守不战，并派兵绕到后面切断韩信的粮道，把韩信困死在这条小道上，我们一定能战胜他。”陈余不听，说：“韩信只有几千人，我们怎会战胜不了他？”
5 韩信得知，马上率汉军进入狭道并扎营。半夜，韩信派两千轻骑，每人带一面汉军旗帜，偷偷到赵军大营后方埋伏。韩信对部下说：“你们一见我军败逃，就火速冲进赵军营垒，拔掉赵军旗帜，竖起汉军红旗。”
6 其他士兵简单吃了些干粮后，韩信又带士兵马上向赵军的营地出发。大军渡过一条河后，背水列下了阵势。这是兵家大忌，赵军在高处远远地见了，都笑话韩信。
7 天亮后，韩信率众向赵军发起进攻。赵军大将陈余率兵蜂拥而出，要生擒韩信。韩信假装打不过，扔掉了战旗，逃回河边的阵地。
8 陈余见韩信逃走，高兴得不得了，立即下令赵军全营出击，要把汉军逼入绝境。
9 这时，在水边的汉军因无路可退，个个都奋勇杀敌，没有一个逃跑的。汉军虽然只有一万人，但却把赵军的二十多万人打得落花流水。
10 赵军见打了半天也无法获胜，就想先退回兵营，休整后再战。于是大将陈余下令撤退。
11 当陈余带着士兵回到兵营前时，发现营中全是汉军旗帜，将士顿时大乱。
12 韩信见赵军军心已乱，便立即趁势反击。赵军大败，陈余战死，赵王被俘。
13 战后，有将士问：“兵法上都说要背山面水排列部队，这次我们背水而战居然胜了，这是为什么呢？”
14 韩信说：“兵法上不是也说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？只是你们没有注意到罢了。”将士们都佩服得五体投地。
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