最高法：股权受让人是否可因股东出资瑕疵拒付股权转让款？

案件索引：

曾某、甘肃华某公司股权转让纠纷

（2019）最高法民终230号

裁判要旨：

现行《中华人民共和国公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。本案中，曾某已依约将所持目标公司70%的股权变更登记在甘肃华某公司名下，履行了股权转让的合同义务。甘肃华某公司通过股权受让业已取得目标公司股东资格，曾某的瑕疵出资并未影响其股东权利的行使。此外，股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。本案中，甘肃华某公司以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款没有法律依据。对于甘肃华某公司因受让瑕疵出资股权而可能承担的相应责任，其可另寻法律途径解决。

案情简介：

一、2015年10月27日，曾某与甘肃华某公司签订《股权转让协议》，协议约定：深圳华某公司于2009年10月19日成立，注册资金5000万元，曾某占100%股权。现曾某自愿将其所持有的公司70%股权转让给甘肃华某公司，甘肃华某公司自愿受让。

二、协议签订后，深圳华某公司向工商管理部门申请变更登记，将70%股权变更到甘肃华某公司名下，并修改了公司章程。

三、曾某主张甘肃华某公司仅支付了1200万元股权转让款，剩余2300万元至今未支付，甘肃华某公司对于剩余2300万元股权转让款未支付的事实未提出异议。但诉讼中双方均未提交关于股权转让款支付情况的证据。

四、曾某当庭提交了深圳正某会计师事务所2015年8月31日出具的深正审字[2015]第055号审计报告，其中会计报表附注13载明：深圳华某公司投资者曾某约定出资额5000万元，实际出资额5000万元。

五、2015年10月31日，深圳正某会计师事务所出具深正审字[2015]第060号《财务尽职调查报告》，其中第二项公司基本情况载明：……注册资本5000万元，实收资本1601万元（为公司实际出资额）。

裁判要点：

现行《中华人民共和国公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。本案中，曾某已依约将所持目标公司70%的股权变更登记在甘肃华某公司名下，履行了股权转让的合同义务。甘肃华某公司通过股权受让业已取得目标公司股东资格，曾某的瑕疵出资并未影响其股东权利的行使。此外，股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。本案中，甘肃华某公司以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款没有法律依据。对于甘肃华某公司因受让瑕疵出资股权而可能承担的相应责任，其可另寻法律途径解决。