给付货币是合同纠纷中最常见的诉求。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2022年修正）》（以下简称《民诉法解释》）第十八条对《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）第二十四条规定的“合同履行地”作了“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地”的解释，该解释给部分接收货币的原告当事人绕开被告所在地法院的管辖、在己方所在地法院起诉提供了操作空间，但这种操作也伴随着较大争议。 问题的提出 管辖是起诉面临的首要问题。实践中，由于地方保护主义、“诉讼主客场”等问题的存在，当事人总是尽可能让己方所在地法院审理案件，以期减少“场外因素”。 囿于“原告就被告”的基本管辖原则，被告所在地法院具有管辖权，自不待言。在合同纠纷中，“合同履行地”成为原告当事人绕开被告所在地法院管辖的突破口。为明确该问题，《民诉法解释》第十八条专门对“合同履行地”进行解释。因给付货币是合同纠纷中最常见的诉求，本文聚焦于《民诉法解释》第十八条第二款“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地”之规定（以下简称“'接收货币一方所在地’规则”），讨论当合同纠纷的诉讼请求涉及给付货币时，接收货币一方当事人如何实现在己方所在地法院起诉。 适用范围的厘清：“接收货币一方所在地”规则仅适用于借款合同？ 在借款合同纠纷中，出借人向其所在地法院提起诉讼，请求借款人偿还借款本息。此时，司法实践的观点是基本统一的，即该借款合同纠纷的争议标的是给付货币，出借人是接收货币的一方，出借人所在地法院具有管辖权。然而，部分法院却产生了一种观点：“接收货币一方所在地”规则仅适用于借款合同纠纷，其他合同纠纷不能照此处理。 笔者认为，该观点是错误的。首先，《民诉法解释》第十八条是对《民事诉讼法》第二十四条的解释。而《民事诉讼法》第二十四条适用的诉讼是“因合同纠纷提起的诉讼”，并没有将此限定为借款合同纠纷。其次，《民诉法解释》第十八条第二款也没有对合同纠纷类型作任何限定，而是以“争议标的”作为区分标准。最后，“争议标的为给付货币”也不等于就是借款合同，买卖合同、委托合同、承揽合同等有名合同以及大量的无名合同都有可能存在给付货币的争议。综上，绝不能认为“接收货币一方所在地”规则仅适用于借款合同纠纷。
核心概念的理解：“争议标的”
“接收货币一方所在地”规则的适用前提之一是“争议标的为给付货币”，“给付货币”较好理解，那么“争议标的”应如何理解呢？现行法律、司法解释都没有对“争议标的”进行定义和解释，因此在司法实践中存在多种理解，其中，主流的观点包括：诉讼请求说，合同特征义务说和涉诉义务说。
（一）诉讼请求说
诉讼请求说认为，“争议标的”应根据原告的诉讼请求来确定，若原告的诉讼请求包括给付货币的请求，则原告作为接收货币的一方，其所在地法院具有管辖权。
笔者认为，该观点是错误的。“原告就被告”的初衷之一就是防止原告通过滥诉损害被告的合法权益。原告提出何种诉讼请求很大程度上取决于其个人意志。试想只要原告提出的诉讼请求包含给付货币请求，原告所在地法院就具有管辖权，如此这般，管辖的确定就全部取决于原告的个人意志，法律则没有任何调节空间，这一定程度上无异于放弃了“原告就被告”的基本原则。那么原告就可以无所顾忌、不加思考地在己方所在地法院提起诉讼，原告诉讼成本小而被告诉讼成本大，进而引起滥诉的风险。
当前主流的司法实践基本不采用此说。
（二）合同特征义务说
合同特征义务说则认为，“争议标的”是指能够反映合同本质特征的合同义务，特别是互负债务的双务合同中，必有一个能反映合同本质特征的义务。
合同特征义务说滥觞于1992年7月14日施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》（现已废止）第十九条：“购销合同的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，以约定的交货地点为合同履行地；没有约定的，依交货方式确定合同履行地；采用送货方式的，以货物送达地为合同履行地；采用自提方式的，以提货地为合同履行地；代办托运或按木材、煤炭送货办法送货的，以货物发运地为合同履行地。”
司法实践基于对前述规定的归纳，得出了合同特征义务履行规则。尽管2015年《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条确立了以“争议标的”为基础的区分方法，但是实践中不少法院仍然延续了合同特征义务说的裁判方式，具体如下：
在（2019）最高法民辖终1号案中，最高人民法院认为，H公司的诉讼请求为要求被告X公司支付52100万元的受让价款及违约金。但H公司提出的诉讼请求并非等同于争议标的。争议标的是指双方发生纠纷的合同类型或性质所决定的主要或特征性义务。在合同约定的众多义务中，特别是互负债务的双务合同中，必有一个能反映合同本质特征的义务。这个本质性义务的不同，是区分不同争议标的的标志。在双务合同中非金钱给付义务是该类合同的区分标志，只有这个特征义务的履行地才是确定管辖应依据的履行地。就本案而言，H公司与X公司在《有限合伙份额受让协议》中约定，在信托计划成立36个月后，H公司有权要求X公司按人民币52100万元的受让价款受让H公司持有的维童的全部有限合伙份额。该约定的目的是H公司转移其在维童的全部有限合伙份额于X公司，交付H公司在维童的全部有限合伙份额是合伙企业份额转让合同的特征义务，因此本案争议标的不属于给付货币，应为其他标的，应根据交付标的物义务一方所在地确定合同履行地，即本案所涉争议标的履行地应为H公司的所在地。
在(2019)最高法民辖终385号案中，最高人民法院认为，认定合同履行地需要先确认当事人之间的争议标的。争议标的是指双方发生纠纷的合同类型或性质所决定的主要或特征性义务。就本案而言，当事人之间签订《股权转让协议》《增资入股协议》《合作协议》及多份补充协议，通过收购股权、增资入股以及股权转让等方式使得Y公司取得珑童公司共计76%的股权，并约定整合各方资源最终促成珑童公司的成功上市。在实现该合同目的的过程中涉及公司债权债务分配、公司治理、财务管理、存货处理等多方面权利义务的履行，支付货币仅是交易对价，而非合同特征性义务。因此，本案的争议标的不属于给付货币，而是其他标的，应当根据履行义务一方所在地确定合同履行地。
笔者认为，或许合同特征义务说在2015年前有存在的法律依据，但是随着2015年《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条的施行，合同特征义务说已经没有沿用的合法性和合理性。首先，从文义解释来看，“争议标的”无法被解释为“合同特征义务”，因为不是所有的合同特征义务都会引发争议，也不是所有争议都与合同特征义务有关。其次，合同特征义务赋予法官过大的自由裁量权。实务中，有名合同的合同特征义务可能较容易确定，而对于大量纷繁的无名合同而言，其权利义务往往是复合存在的，对于当事人而言，每一个义务可能都是重要的，仅以法官自己的观点简单评说何种义务是合同特征义务，无助于各方当事人之间矛盾的调和。最后，确定合同特征义务难免会对合同进行实体判断，而管辖仅是程序问题，在程序问题中对实体问题进行展开显然是不恰当的，会导致司法效率的降低。
（三）涉诉义务说
“争议标的”是指当事人诉讼请求所指向的合同义务内容，换言之，就是引起当事人争议的合同义务。例如，在借款合同纠纷中，出借人请求借款人偿还借款，依据的是借款合同中关于借款到期后借款人应偿还借款的约定，该约定的内容本身就是与给付货币有关，因此出借人是接收货币的一方。这与既有的司法实践观点相统一。又如，在买卖合同中，出卖人未按时交付货物，买受人请求出卖人支付违约金。尽管诉讼请求涉及金钱给付，但是买受人主张违约金的前提是出卖人违约，而出卖人的义务内容指向的是买卖合同中关于按时交付货物的约定，与给付货币无关，因此不能适用“接收货币一方”规则。这也与当前司法实践不采用诉讼请求说的立场相一致。据此，本文认为，涉诉义务说更符合《民诉法解释》第十八条规定的本意，既有利于防止原告滥诉，又因诉讼请求指向了合同义务，便于人民法院查清案件事实，又不会明显增加审理难度。
近年来的司法实践表明，最高人民法院的观点逐步向涉诉义务说回归。
（2020）最高法民辖34号案中，最高人民法院认为，对于合同没有约定履行地点或者约定不明确，不宜再以送货地、收货地、验货地来确定合同履行地，也不能以实际履行地作为认定标准，要根据当事人争议或案件纠纷所针对的合同项下的某项特定义务来确定。本案中，原告是因被告违反了支付货款的合同义务，诉请被告给付货款，故本案争议标的为“给付货币”，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条的规定，应以接收货币一方所在地作为合同履行地，即本案原告所在地为合同履行地。
(2022)最高法知民辖终157号案中，最高人民法院认为，该规定所称“争议标的”是指当事人诉讼请求所指向的具体合同义务。诉讼请求为给付金钱的，不应简单地以诉讼请求指向金钱给付义务而认定争议标的即为给付货币，而应根据合同具体内容明确其所指向的合同义务来确定。本案系计算机软件开发合同纠纷，原告在本案中诉请被告履行的义务是支付开发软件的合同款，故可以以此确定接收货币一方所在地为合同履行地，即原告住所地作为接收货币一方所在地为合同履行地。
（2023）最高法民辖17号案中，最高人民法院认为，上述合同对合同履行地点没有约定，现原告起诉要求判令被告支付拖欠的中转站及公厕运营管理承包费用，针对的是案涉《怀宁新县城垃圾压缩中转站及公厕运营管理承包合同》中约定的付款义务，争议的合同义务是以给付货币为内容的，故本案争议标的为给付货币。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款关于“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地”的规定，接收货币一方即本案原告所在地为本案合同履行地。
适用规则的条件：“接收货币一方所在地”规则如何操作
行文至此，可以对“接收货币一方所在地”规则的适用条件进行小结：
根据《民事诉讼法》第二十四条之规定，纠纷类型必须是合同纠纷，若是人身权利、侵权等非合同纠纷，没有适用空间。
根据《民诉法解释》第十八条第二款第一句“合同对履行地点没有约定或者约定不明确”，案涉合同没有对履行地点进行约定或约定不明，否则应根据《民诉法解释》第十八条第一款“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地”之规定确定合同履行地。同时，根据《民事诉讼法》第三十五条之规定，合同也没有约定管辖。
根据《民诉法解释》第十八条第二款第二句“争议标的为给付货币的”，结合前述分析，涉诉义务说要求诉讼请求所指向的合同义务是以给付货币为主要内容的。这里需要注意的是，部分司法观点认为，《民诉法解释》第十八条第二款的文义表明，该规则只适用于给付之诉，而并未涵盖形成之诉或确认之诉。单纯地请求确认合同效力或者请求解除合同的诉讼，有约定从约定，无约定的，只能由被告住所地法院管辖。为保险起见，适用“接收货币一方所在地”规则时，诉讼请求中应包含指向合同约定的给付货币义务的给付请求。
根据《民诉法解释》第十八条第二款第三句“接收货币一方所在地为合同履行地”，原告应当是接收货币的一方。
广西万益律师事务所主任助理，高端民商事争议解决部专职律师。
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