当前一些新三板企业或者拟上市公司准备通过设立有限合伙的形式来解决股权激励的问题，但如何设立需要具体分析：
2010年3月1日，《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》（以下简称《外资合伙管理办法》）及《外商投资合伙企业登记管理规定》（以下简称《登记管理规定》）同时实施，作为《合伙企业法》与《合伙企业登记管理办法》的配套法规，投资人可从以下几方面重点关注外资合伙在中国的设立与投资过程中所涉及的特殊法律问题：
一、出资人
1. 2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业；
2. 外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业；
3. 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的企业或者个人在内陆设立合伙企业，亦参照本《办法》的规定执行。
综上，外资合伙企业即可以全部由外国企业或者个人投资设立，也可以由外国企业或者个人与中国自然人、法人和其他组织共同投资设立，从而在“三资”（中外合资、中外合作、外商独资）企业的基础上为外商投资增设了一种全新的投资方式。
二、外资合伙的行业限制
依据《登记管理规定》，《外商投资产业指导目录》禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目，不得设立外商投资合伙企业。
外资合伙企业除了《合伙企业登记管理办法》规定的文件外，还需要提交全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明、与外国合伙人有业务往来的金融机构出具的资信证明和外国合伙人与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》。
三、货币种类
外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。
外国合伙人用其从中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交中国境内法定评估机构出具的评估作价证明。外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提交外国人就业许可文件，具体程序依照国家有关规定执行。
四、设立审批机构
依据《登记管理规定》，由省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理部门负责以投资为主要业务的外商投资合伙企业的登记管理。与一般外商投资企业不同，外商投资合伙企业无需至商务主管部门审批。
五、外资合伙种类
依据《外资合伙管理办法》，外资合伙企业即可以采用有限合伙，也可以采用普通合伙，凯雷复星（上海）股权投资企业采用的为普通合伙。
六、内资合伙变更为外资合伙
依据《外资合伙管理办法》， 如果外国企业或个人入伙现有已设立的内资合伙企业的，则应向工商行政管理部门申请变更登记。
七、对外投资
外资合伙企业对外投资的，仍应按照2011《外商投资产业指导目录》向商务主管部门报批。
八、分支机构
依据《外资合伙管理办法》，外资合伙企业可以设立分支机构，向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记。
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