第三篇：
摘要
“合伙人”时代，以技术出资入股是当前高新技术成果交易的重要方式，也是材料工程师创业的重要形式。
不过，由于技术的“无形”特性，不同于货币或实物出资，在出资标的、出资义务及其履行问题上很容易发生争议。不少技术大神想想创业但是却害怕自己不懂资本不懂股权而被“资本家”坑。
今天就为大家分享合伙创业过程中技术入股的3步曲：
第一步：入股估值
当材料工程师有意与出资方合伙创业的时候，最关心的问题当然是双方之间的出资比例了。
这里需要明确的概念是：材料工程师技术出资也是出资，只不过属于“无形资产”，但是它是有价值的。出资比例一旦明确，就是股权比例的明确。而股权比例意味着材料人作为公司股东所应享有的权利大小，包括：表决权、分红权、查询权等等。
不同权利对应的股权大小所拥有的的利益也是不同的。就拿我们最关心的的表决权和分红权来说，股权比例小（有的材料人在初创公司重只有个位数的股权份额），而另一大股东“一股独大”，材料人的表决权基本是起不到作用的，分红比例也是一样。除非公司章程另有规定。
因此，技术估值显得尤为重要。
（图片来源于网络）
目前估值一般采用两种方式，一种是双方直接协商，双方一致认为技术值多少那么就定这个价了；另一种是专业机构估值，这个相对来说比较公正但也比较繁琐。
其实专业机构的估值也无非是给资金方和技术方一个共同认可的心里平衡点，由于技术价值本身存在较高的浮动性，明天的价值和今天的或许就不一样了，因此专业机构估值也只能作为双方衡量的参考。
作为技术的你一定不要被别人牵着鼻子走，既然估值在很大程度上是靠大家“说出来”的，作为技术拥有者的材料工程师必须要站在自己的立场上尽可能地为自己争取。
第二步：签订合同
合同是非常重要的，非常重要的，非常重要的！
不管你和资金方在合作前是称兄道弟也好，穿同一条裤衩也罢，你们一切酒桌上、咖啡厅里、微信里、电话里商谈好的东西，最后都只有落实在了纸上才是具有约束力的。否则，一旦产生纠纷、麻烦就难以解决了。
1、明确技术入股的方式和标的
技术入股的方式一般有两种，一种是和资金方共同联合研制、开发新产品；另一种是以技术方现成的技术成果折合成股份出资。此外，入股的标的需明确，究竟入股的是一项产品的使用权还是所有权，技术方入股后资金方是可以把产品卖了呢？还是仅仅只能使用呢……以防止双方因入股标的问题产生争议。
2、约定好保密协议
技术入股的价值在于其独有的创造性，往往具有高度的知识产权，而基于一项技术往往开发困难复制容易，材料人必须留一个心眼，与资金方约定好保密协议。否则辛辛苦苦开发出来的产品，很有可能成为他人的嫁衣。
3、约定因技术价值调整而产生的利益变化
技术价值作为无形资产，其估值的浮动性还是很大的，一项不被看好的技术很有可能摇身一变成为公司的摇钱树，也有可能时下当红的技术过了几天就成为了昨日黄花。不管咱们的技术是越来越值钱还是越来越贬值，合作的初衷就是谁也不坑谁，要盈利一起盈利，要亏一起亏。
4、违约责任需重视
不管在什么类型的合同中，违约条款都是非常重要的组成部分，其价值就在于增加双方的违约成本，促使双方牢牢遵守约定。
除去以上几点，就是合同的常规性审核了，例如该如何保证资金方出资到位，不会中途撤资，是否有不良资产……你可以把合同每一例条款看成一种材料，必须明确且整体相互对应，恰似一套系统产品研发，如果不够细致严谨，日后出现BUG的几率非常之大，倒也不是不可以打打补丁，不过代价几何，谁也不能保证。
（图片来源于网络）
第三步：工商登记变更
凡是成为公司正式股东的，都需要进行工商登记变更。因此，工商登记必须变更。
作为有一颗创业心的材料工程师，合伙创业一定要注意好利益关系，在创业的过程中需要了解创业的行业方向及创业项目的商业价值。也许你从事的角色半年后就有人替代你，但是在技术创业过程中，一定要学会把控项目的技术全局。
技术入股并非难事，其实只要了解股权设计的步骤，并结合自己的实际按照步骤一步步执行，相应的风险也就一步步减少了。
第四篇：
摘要
前面三篇讲了技术入股的方式方法，以及规则的制度，实际上对于技术入股没有绝对的完美的方案，因为人是情感因素复杂的综合体，所以我们还需要综合各方的关键点，结合自己合伙人的实际情况进行合理的设计和安排。
一、什么是技术入股
技术入股是指技术持有人以技术成果作为无形资产作价出资公司的行为。技术成果入股后，技术出资方取得股东地位，相应的技术成果财产权转归公司享有。
二、技术入股的出资内容
按照《公司法》和其他有关技术入股的法律规定，技术方可以用专利权、商标权、非专利技术以及计算机软件著作权作为出资标的。
三、技术入股的出资方式和标的
技术入股的出资方式一般有两种：一是和资金方共同联合研制、开发新产品；另一种是以技术方现成的技术成果折合成股份出资。此外，入股的标的需明确，究竟入股的是一项产品的使用权还是所有权，技术方入股后资金方是可以把产品卖了呢？还是仅仅只能使用呢？这样是为了避免双方因入股标的问题产生争议。
四、技术入股的评估方式
技术入股的估值一般采用两种方式，一种是双方直接协商，双方一致认为技术值多少那么就定这个价了；另一种就是相对来说比较公正但也比较繁琐的专业机构估值。但由于技术价值本身存在较高的浮动性，明天的价值和今天的或许就不一样了，因此专业机构估值也只能作为双方衡量的参考。新《公司法》已经取消了对技术入股的比例限制，因此技术入股甚至可以达到百分之百。
五、明确股东是否是技术的持有人
在与技术人员个人洽谈技术入股时，一定要注意审查对方的技术权属是否清晰。如果权属方面还存在未解决的纠纷，投资方就应慎重考虑自己的投资打算，投资收不回来事小，如果牵涉到侵权赔偿责任就得不偿失了。
以专利技术出资的，必要时可请技术方出具专利证书及其他专利资料，很容易查明其是否真正的专利权人。但以非专利技术出资的，要查明其是否该技术的权利归属则必须费一番功夫了。当然，比起投资失误可能导致的数百万、上千万损失来说，在签约前多花一点时间和费用去核实被交易技术的权利归属，无疑还是非常必要的。
六、详细约定技术方的出资义务
对于技术出资的情形，出资人要做哪些事情才算履行了出资义务，需要根据不同的情况由当事人在合同中约定，一般说来，技术方大致有三类义务：
1、办理权利转移手续。技术入股以专利入股居多，专利权的转让必须经中国专利局登记和公告后才能生效。任何技术转移都包括两方面内容：一是知识转移，二是权利转移。前些年很多企业引进技术人才，人才带来技术并把它在企业中实施，企业往往认为自己已经获得了技术。但这仅仅是实现了知识转移，在法律上企业并没有获得使用技术的权利。如果以后该人才离开企业，就很可能在是否允许企业继续使用技术的问题上发生纠纷。
2、提供有关的技术资料，根据技术的具体情况，如果通过阅读技术资料就可以了解技术的内容和实施技巧，从而生产出合格产品，那么，当事人就可以在合同中只约定由技术方提供与该技术有关的资料，技术方对所提供的技术并不承担技术指导的义务。若是这种情况，就应在合同中明确约定提供哪些技术资料以及如何提供等事项。
3、进行技术指导，传授技术诀窍。许多技术（特别是非专利技术）并不能充分体现在图纸资料中，往往还包括某些存在发明者大脑之中的无形技艺、技巧或诀窍等。即使是专利技术，发明人也可能把实施发明的最佳方案秘而不宣。以这些技术投资入股的，就需要由技术方进行指导，传授有关的技术诀窍。有的还要由技术方作出样品或进行试机。
七、重视技术出资的验收
对于货币出资和实物出资，一般以注册会计师的验资报告来确定出资到位与否。但技术出资义务履行与否、履行程度如何，则不能由会计师来判定。
问题往往出在验收标准上。多数当事人没有在合同中约定验收标准，而法律又没有规定统一的验收标准。结果往往是，技术方认为自己已经履行了出资义务，投资方却认为技术方的出资不到位，由此发生法律纠纷。现在多数技术投资项目都没有组织验收，一旦发生纠纷，技术出资是否到位经常是当事人争议的焦点。而且，技术方的出资行为没有通过验收加以固定，其技术指导义务没有完结，技术方的股权也就始终是不稳定的。
八、约定技术价值变动后的利益调整
目前，交易双方的注意力往往集中在技术入股的比例上，很少有人考虑入股后一旦技术价值变动如何进行利益调整。技术不同于其他财产，它的价值变化很大，资产评估只能给出一个相对参考值。在不同的时间和地区，不同的配套条件下，同样的技术能够带来的利润是非常不同的。绝大多数技术投资项目，投产后的实际收益都会与当初预计的情况有很大差别。归纳起来，造成技术价值变动的原因有：
1、市场发生变化；
2、生产条件发生变化；
3、新技术替代；
4、法律上存在瑕疵
说明：前两种原因一般与技术方无关，不应当由技术方承担后果。后两种原因则需要交易各方事先约定好处理的办法。
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