股份支付详析 股份支付的认定

一、股份支付概述
股份支付，是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

按照股份支付的定义，股份支付具有以下特征：
股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付的定义。
股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利等。
股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金。而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。对价的特殊性可以说是股份支付定义中最突出的特征。


按照股份支付的方式和工具类型，主要可划分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务而以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，最常用的工具包括限制性股票和股票期权；以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务而承担的以股份或其他权益工具为基础计算的交付现金或其他资产的义务的交易，最常见的工具包括模拟股票和现金股票增值权。

二、适用股份支付准则的情况分析
在实务操作中，对于上市公司来说适用股份支付的情况一般较为明确，证监会也专门针对上市公司使用限制性股票和股票期权作为激励方式的情况出台了《上市公司股权激励管理办法》。但对于非上市公司来说，何种情况下属于要执行股份支付准则的股权转让、增资，常常会给人造成疑惑，而股份支付的确认却又会对拟IPO或被并购的公司的财务情况产生重大影响，目前也是监管部门关注的重点，因此必须予以重视。

非上市公司中存在对高管、核心技术人员实施股权激励的情况，主要形式有两种：一种形式是大股东将其持有的非上市公司股份以较低价格转让给高管、核心技术人员；另一种形式是高管、核心技术人员以较低的价格向非上市公司增资。

第一种形式的股权激励的交易实质是非上市公司接受了股权激励对象（高管和核心技术人员）提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价。《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》在其结论基础第19－20段提到：在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权。作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易——一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，理事会得出结论，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。

对于第二种形式的股权激励，由于高管、核心技术人员用较低的价格向非上市公司增资，导致其他股东原来享有非上市公司的权益被稀释，因此其交易实质与第一种形式是相同的，即服务由非上市公司享有，买单则归股东。

根据国内的企业会计准则（及相关解释）和证监会的实际操作中，均将以上两种股权激励作为股份支付进行处理。证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中也规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。这也是对于类似情形的再一次确认。
除了高管、核心技术人员直接通过以上两种方式取得非上市公司股权，通过设立投资公司，以投资公司间接入股，同样适用于股份支付。

一般以下情况不被认定为股份支付：
实际控制人对企业的低价增资。实际控制人一般兼有企业控股股东、实际控制人和公司高管（如董事长）的多重身份，但其作为控股股东、实际控制人的身份显然更为重要，即其从企业获取经济利益的方式主要是基于其所持股份取得的股利收入、股权转让收益等财产性收入，而不是作为高管的薪金收入，因此对于实际控制人的低价增资，一般不作为股份支付处理；
全体股东按照接近于原持股比例，以同样的低价共同增资，也可以不作为股份支付处理；
对未在发行人任职的近亲属转让或发行股份，原则上不作为股份支付，该交易多为赠与性质；
高管原持有子公司股权，公司重组时改为持有母公司股权，该交易与获取服务无关，不属于股份支付；
为明晰股权，还原代持。


综上，判断一笔股权转让或增资是否构成股份支付，主要还是从股份支付的三个特征入手：（1）取得股权方是否为企业的职工或向企业提供服务的其他方（如供应商）；（2）是为了获取职工或其他方的服务；（3）取得的股权是否明显低于公允价值，而不是纯市场行为。

三、如何确定股份支付中涉及到的股权的公允价值
从以上分析可知，确认一笔股权转让或增资是否构成股份支付的另一个重要因素就是为企业提供服务的职工或其他方所取得的股权是否明显低于公允价值。对于有活跃市场报价的，比如上市公司股票，参照活跃市场价格即可；但对于没有活跃市场的，其公允价值的确定是股份支付会计处理中的重点，目前常见的主要有三种确定方法：以账面每股净资产作为公允价值，以外部投资者入股价格作为公允价值，以每股评估值作为公允价值。这三种方法各有利弊：

按照账面每股净资产：优点是数据随时可得；缺点是公允性较差，目前的会计准则采用的是以历史成本为主的计量属性，一般情况下，账面每股净资产不能反映每股市场价值，因此以账面每股净资产作为公允价值可能不妥当。
按照外部投资者入股的价格：外部投资者对于企业的投资总体来说可以看成是一种市场行为，其价格大部分情况下基本能够反应企业股权的公允价值。但问题在于不是每一家企业都有外部投资者，且如果外部投资者进入的时点与股权激励的时点相差较长，则参考意义也就不大。（在实际操作中一般认为相差6个月以上就失去参考价值，也有认为要超过12个月才失去参考价值）。同时，在不同的外部投资者投资企业时，可能会给企业提供不同帮助或附带不同的条件，而这些帮助或者条款在很大程度上影响了其入股价格的高低，从而影响了其作为公允价格的可靠性。
按照每股评估值：在以上两种方法不适用的情况下，有时只能是通过评估的方法获得股权的公允价值。但由于采用的评估方法（重置成本法、收益法、市场法）不同评估结果亦会存在较大差异，从而导致未上市企业会根据结果去选择评估方法，存在较大的操纵空间。

四、案例分析
铁汉生态收购星河园林
星河园林成立于2005年7月14日，系由陈子舟和李大海出资设立。后经过多次股权变更，截至2014年2月，星河园林的股权结构为：

2014年3月，郑欣伟将其持有的8%股权分别转让给李大海和陈子舟，转让价格为1元/股。本次股权转让的原因为原任星河园林副总经理的郑欣伟因个人原因离职，不是以企业获取职工或其他方服务为目的的交易，不属于股份支付规定的情形，故不作相应的会计处理。


2014年12月，星河园林进行增资，李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、姜乐来、张书、李维彬、禹润平、刘金宝、陈阳、侯晓飞、杨志宏以1,750万元认缴新增注册资本700万元，增资入股价格为2.5元/股。2015年2月，李大海、陈子舟、史自锋分别将其所持的星河园林0.86%、2.86%、0.28%的股权以2.5元/股转让给众鑫仁合。此次增资及股权转让的对象为星河园林核心员工及其持股平台，目的为进行股权激励，绑定核心团队，且此次增资及股权转让的价格低于星河园林每股净资产，明显低于其股权的公允价格，因此认定为股份支付。

2、联创股份收购上海激创
上海激创成立于2006年1月，设立时股东为叶青、上海网帆。经过多次股权变更，截至2013年6月前，上海激创的股权结构为：

在报告期内，上海激创有过多次股权转让及增资，具体如下：

在对于证监会反馈意见的回复中，中介机构对于这几次股权转让及增资不涉及股份支付的解释如下：

（1）2013年6-9月股权转让
2013年6-9月期间的股权转让系在上海激创发展早期阶段基于业务合作或投资需求而进行的股权转让行为，至2012年底，上海激创的发展并未达到投资预期，业务规模并不大，因此按照注册资本进行的平价转让。

2013年6月上海弘帆将股权转让给上海景政，两者均为财务投资者，且上海景政中并无上海激创员工，上海景政是基于投资需求而购买上海激创的股权，不属于基于为获取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让，因此不涉及股份支付。

2013年7月系冯磊将其股权转让给上海激创的实际控制人而退出，不属于基于为获取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让，因此不涉及股份支付。

2013年9月魏琼受让上海景政股权。因上海激创仍处于发展阶段，其未来具有一定的不确定性，上海景政作为财务投资人，出于自身的投资策略及判断，在2013年6月入股上海激创后随即于2013年9月退出，其退出并不是基于为获取魏琼提供服务而进行的股权转让。同时，上海景政持有上海激创股权的时间非常短（2013年6月至9月），在此期间上海激创的经营状况没有发生较大变化，可以判断魏琼受让上海激创股权时的公允价值与上海景政受让上海弘帆时的公允价值相同，而上海景政受让上海弘帆股权时作价人民币1元/股，该两名机构投资者之间的股权转让价格可以视为上海激创当时股权的公允价值。因此，魏琼受让上海景政时的股权公允价值为1元/股，与该次股权转让作价相同。综上，魏琼受让上海景政股权不是基于为获取魏琼提供服务而进行的股权转让，同时股权转让价格为上海激创当时股权的公允价值，此次股权转让不涉及股份支付。

2013年9月自然人刘玉杰受让实际控制人叶青持有的上海激创的股权后，于2015年1月又将所持有的上海激创的股权转回给叶青，两次股权转让的价格均为人民币1元/股。刘玉杰2013年9月受让叶青持有的上海激创的股权的转让价格为上海激创当时的公允价值（详见魏琼受让股权的分析）。因此，此次股权转让不涉及股份支付。

（2）2015年1月股权转让
2015年1月系刘玉杰、魏琼将其持有的股权转让给上海激创的实际控制人，不属于基于为获取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让，因此不涉及股份支付。

（3）2015年2月股权转让
2015年2月系魏琼与财务投资人之间的股权转让，交易价格系双方协商确定的结果，并不是为了获取职工或其他方服务，不涉及股份支付。

（4）2015年4月增资
2015年4月增资系各股东方同比例认缴注册资本的增加，主要系为了满足部分客户对供应商的注册资本要求，满足客户投标的条件，并未实缴出资，不属于基于为获取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让，因此不涉及股份支付。

3、盛路通信收购南京恒电
南京恒电成立于1998年，早期创始股东包括杨振峰、孙小航、钟玮、吕继、李益兵等人。

2015年1月，吕继、钟玮、杨洁分别将其持有的南京恒电1.60%、2.40%、20.00%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给杨振锋；李益兵将其持有的南京恒电0.1%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给孙小航。本次股权转让不涉及股份支付的主要原因如下：

（1）杨振锋与杨洁为兄妹关系。2007年，杨振锋因购买房产向其妹妹杨洁筹借资金，并按出资额作价（1元/出资额）向杨洁转让25%的股权以作担保。杨振锋于2011年和2015年分两次归还了全部借款，杨洁于2011年和2015年分两次按出资额作价（1元/出资额）向杨振锋转让作为担保的全部股权。本次股权转让的双方杨振锋与杨洁为兄妹关系，股权转让及价格是基于之前的借款约定，不属于股份支付所约定的情形；

（2）吕继、钟玮、李益兵与杨振锋、孙小航都是南京恒电的创始股东。在南京恒电的发展过程中，杨振锋作为牵头创始人与实际控制人，一直是研发团队及经营团队的核心成员，长期担任总经理一职；孙小航亦多年担任副总经理与财务负责人，系南京恒电的核心决策层之一。本次股权调整过程中，创始股东基于二人的核心地位，进行了相应的股权设计。股权转让均为南京恒电原有股东之间、小股东与大股东之间的转让，不涉及其他第三方。从股权转让的背景与目的来看，本次股权转让主要是基于创始股东杨振锋与孙小航的核心地位，进一步优化调整股权结构，并非换取其作为高级管理人员的服务，杨振锋、孙小航也并非外部进入南京恒电的管理人员。因此，本次股权转让不属于股份支付中所指的企业为获取职工和其他方提供服务的情形，不构成股份支付。