乔新生 中南财经政法大学社会发展研究中心主任、法学教授
国美大股东与董事会之间的纠纷告一段落。大股东黄光裕关于罢免董事会主席陈晓的决议案未获通过。
关于这场纠纷的来龙去脉，新闻媒体多有报道。黄光裕夫妇持有公司32．47％的股份，是上市公司的最大股东，而董事会负责人陈晓父女所持股份总计只有1．67％，因此，在外界看来，这是个没有悬念的股东大会。黄光裕虽然身陷囹圄，但在资本雇佣劳动的市场经济条件下，他注定会成为最后的赢家。
这场争论不涉及家族企业的转型问题，也不涉及中国资本市场的改革问题，更不涉及所谓企业管理的伦理道德问题。部分学者和评论者在讨论这一案例时，完全是借题发挥，根本没有看到这场争论的本质。其实，放在市场经济发展的大背景下，人们就会发现，这场纠纷实际上是公司权利中心改变所引发的问题。
在公司发展历史上经历过三个阶段：股东会中心主义、董事会中心主义、经理中心主义。在股东会中心主义阶段，公司的所有权利都集中在股东手上，股东会决定企业的一切事项。
上世纪下半叶，跨国公司的投资者赋予公司董事会在资本经营方面决策的权利——公司的权利中心转移到董事会。学术界将这一时期称之为董事会中心主义。为了实现自身利益的最大化，董事会往往会制定最有利于自己的决议。在有些情况下董事会作出的决议有可能会损害股东的利益。为了防止董事会权利滥用，各国公司法一般授权公司章程规定董事会决议的事项。凡是涉及股东切身利益的，股东会往往保留作出最后决定的权利。董事会为了保证自己的决议获得通过，往往采用合纵连横方式，迫使一些股东乖乖就范。为了确保自身利益，现在一些上市公司的股东不再给予董事会成员股权，甚至通过修改公司章程，千方百计地限制董事会的权利。
当然，还有一些跨国公司通过分散决策权的方式，千方百计地约束公司董事会的权利。譬如，一些国家将公司董事会的决策权赋予了公司的生产经营管理者，从而使传统的经纪人制度被赋予了新的含义。这种既有生产经营管理者的权利，同时又具有一定决策权的职业经理人，在一些国家被称之为“首席执行官”（CEO）。这就是公司权利中心发展的第三个阶段——经理中心主义。
国美电器发生的问题，实际上是公司权利中心下移产生的问题。公司的大股东锒铛入狱，公司的董事会结构发生了变化，新的董事会希望摆脱大股东的阴影，推行自己的发展战略。作为公司大股东的黄光裕看到了问题的症结所在，因此，试图撤换公司董事长，一劳永逸地解决问题。然而，在现时利润的诱惑下，越来越多的股东作出了有利于自己的选择。
在笔者看来，这场危机的根本原因就在于，公司的章程奉行的是董事会中心主义，这就给公司的管理层以可乘之机；而黄光裕操之过急，为这次失败埋下了伏笔。如果黄光裕执掌董事会，那么，董事会中心主义有利于他作出重大决策。但是，当他从董事会的岗位上退出之后，董事会中心主义所包含的问题就表露无遗。黄光裕试图利用自己大股东的身份挽回局势，但是，公司的章程决定了，在这场争斗中他占不到便宜。不过，现代市场经济条件下“资本雇佣劳动”的基本原理仍然发挥着作用，假如不局限于一城一地的得失，等到上市公司的经营出现了问题，那么，作为公司大股东，黄光裕还可以卷土重来。国美电器何去何从，让我们拭目以待
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